子曰：“巧言、令色、足恭，左丘明耻之，丘亦耻之。匿怨而友其人，左丘明耻之，丘亦耻之。”
左丘明，左丘明（约前502—约前422）都君人，姓丘，名明，因其父任左史官，故称左丘明，还有一种看法认为左丘明，复姓左丘，名明。东周春秋末期鲁国都君庄（今山东省肥城市石横镇东衡鱼村）人。春秋末期史学家、文学家、思想家、散文家 、军事家。与孔子同时或者比孔子年龄略长些。曾任鲁国史官，为解析《春秋》而作《左传》（又称《左氏春秋》），又作《国语》，作《国语》时已双目失明，两书记录了不少西周、春秋的重要史事，保存了具有很高价值的原始资料。由于史料详实，文笔生动，引起了古今中外学者的爱好和研讨。被誉为“文宗史圣”、“经臣史祖”，孔子、司马迁均尊左丘明为“君子”。
“足恭”，朱熹的注释是“足，过也”，“足恭”的意思就是过于恭敬，是谄媚取悦于人。另外一种看法，钱穆《论语新解》是这样注释的“足恭，从两足行动上悦人”，意思就是走路时欲进不进的样子，显示出小心翼翼、恭敬的姿态。还有一种看法将“足”解释为“成”的意思，“巧言、令色、足恭”的意思就是以巧言令色以成其恭，用于谄媚于人，这种解释方式很少见。
本章的译文是，孔子说：“花言巧语，装出好看的脸色，摆出逢迎的恭敬姿式，左丘明认为这种人可耻，我也认为可耻。心里藏着怨恨，表面上却装出友好的样子与人交朋友，左丘明认为这种人也很可耻，我也认为很可耻。”
在《学而篇》中记载了孔子的一句话“巧言令色，鲜矣仁”，巧言令色这种人是很少有仁德的，本章又增加了“足恭”和“匿怨而友其人”两种情况。“巧言、令色、足恭”讲的是人的外表，“匿怨而友其人”讲的则是人的内心，不论是口是心非、阿谀奉承，还是当面一套背后一套，孔子与左丘明都“耻之”，之所以要“耻之”，一方面要注意发现并远离这种人，另一方面要时刻提醒自己决不做这种人。
