背景：武田信玄死后，武田胜赖以“阵代”的身份掌控武田氏。但对于武田信赖来说他是以外姓回归本宗的，担任家督之后威望不足以服众，面对其父亲武田信玄留下来的诸多骁勇善战的老将，他必须打赢一场决定性的战役是这些老将臣服，为此他屡次出兵西进，寻找与织田和德川决战的机会。然而正当时织田信长已经安定好近畿，统帅数万大军支援德川家康，相比之下武田军孤立无援，而且在长筱城下屯兵数日士兵略显疲惫。从军事角度上来讲武田信赖应该退兵，但是这样一来自己将威信扫地，所以从政治角度上来讲武田胜赖必须接下这一战，这也暗示了胜赖的悲剧！
战起：天正三年五月，武田胜赖包围德川家康领地的长筱城，当时守城士兵只有五百人，随即德川家康向织田信长求援，织田信长立马带领大军前来驰援。
武田胜赖得知织田信长和德川家康的援兵到来，随即放弃了对长筱城的合围，继续向井田原进发，目的是让敌人疲于奔命，这样就可以发挥自己骑兵的优势。织田信长敏锐的洞察力发现这样武田军与后方断连，随即出兵夺取鸢巢山砦。如此一来，武田信赖的后路便没有了，他为了保证自己的退路，不得已掉头和织田信长决战。当其发现织田信长在一处洼地安营扎寨时，决定用骑兵从高处冲锋，试图一举冲破信长的阵势。
当武田的“赤备”冲到织田信长的营寨前被防马栏挡住了，此时织田信长的火枪手开始放枪，轰鸣声使得武田军的战马受惊。在三排枪放过之后，武田的骑兵或是被枪打死，更多的被马践踏而死，一片大乱。至此武田家世代经营的精锐骑兵“赤备”精锐尽耗，武田四名臣四去其三，损失惨重，自此武田军反攻为受。
德川方本多忠胜紧追武田胜赖不放，武田家老臣笠井肥后守自告奋勇殿后。孤身一人挡住本多忠胜的八百多人，直到看到武田胜赖远去才从容赴死。等到武田信赖回去修整发现安全回到甲斐的士兵只有3000人。
战果：织田德川斩获首级10000余，织田德川战死6000人。其中战死的武田名将有川洼信实，原昌胤，山县昌景，土屋昌次，真田信纲，真田昌辉，内藤昌丰…
这一战是胜赖对老臣积怨的爆发，对武田家来说，众名将死去维护了胜赖的统治地位，避免了武田家的政权危机但是损失太大，导致往后数年武田家一直在恢复元气。
