从秦孝公任用商鞅变法，强秦富国，到秦惠文王以张仪为相，连横天下，秦国北定义渠，东出函谷，西平巴蜀，南下商於，逐渐成为西陲第一大国，秦军也历经磨练，渐有王霸之气，隐隐有了可以横扫六国的势头。
秦昭襄王赢稷即位后，以范睢为相以白起为帅，施以“远交近攻”之策，正式开始向东扩张，六国在与秦国的战争中丧师辱国，只能不断割地求和。等到嬴政继位时，山东各国已经基本没有实力单独抵抗秦国了，但也不是全无抵抗之力，山东六国的这三位名将就让秦国忌惮不已，吃了苦头以后只能暗地里玩点反间计来解决秦国一统天下的障碍。
信平君 廉颇
除了与蔺相如的故事，廉颇更是战国四大名将之一（白起、王翦、李牧），作战勇猛果敢，知难而忍耻，擅长防御战，最著名的战例当属长平之战。
公元前262年，秦国攻韩，韩国自知不敌，将上党郡献于秦国，上党郡守冯亭不愿降秦，向赵国投降，昭襄王闻讯大怒，转而攻赵。赵孝成王令廉颇率赵军主力在长平迎战秦军。
廉颇针对秦军士气正旺，赵军几战败后处于劣势的战局，令赵军筑起壁垒坚守不战，企图消耗秦军的士气和补给，秦军求战不得，只能与赵军相持。如此三年，秦国逐渐坚持不住，遂施反间计，令赵孝成王相信廉颇是不敢出战，将其撤换，另派马服君赵奢之子赵括为主将。
秦国一见赵国中计，秘密令白起为帅，白起到任后诱使赵括出战，将其大败于长平，45万赵军全军覆没，从此赵国再也没有抵抗秦国的实力。
公元前245年孝成王卒，悼襄王立，解除廉颇军职，廉颇不得已逃到魏国。但局势太紧，悼襄王派人去大梁看望廉颇，有重新启用他的意思。悼襄王宠臣郭开与廉颇有仇，贿赂使者让悼襄王认为廉颇老矣，也就没有再启用他。
廉颇离开大梁后入楚，却没有什么功劳，公元前243年老死在寿春，公元前228年，秦军攻克邯郸，赵国灭亡。
信陵君 魏无忌
·魏无忌为魏昭王幼子，魏安釐王异母弟，公元前276年被封于信陵，所以称为信陵君。
长平之战后秦军包围邯郸，魏安釐王表面派晋鄙率军十万救赵，却暗地里命令晋鄙不要出战。信陵君窃符救赵，击杀晋鄙，率领魏军解救赵国，不过魏无忌也回不了魏国了，就这样在赵国居住了十几年。
秦国趁魏无忌不在，一直猛攻魏国，魏安釐王只能请魏无忌回国。公元前247年魏无忌回国并向诸侯求援，率五国联军打败秦军，并一路攻至函谷关前，秦军闭关不敢再战。
秦国又使出反间计，一边派人携万金离间魏安釐王与信陵君的关系，一边派人到魏国假装祝贺信陵君登上魏王大位，果不其然，魏安釐王猜忌信陵君夺其兵权，五国攻秦就此告吹。
公元前225年，王翦王贲父子水淹大梁，魏国灭亡。
武安君 李牧
公元前233年，秦军大将桓齮率军东出上党，越过太行山深入赵国腹地，直奔邯郸，赵幽缪王不得不从雁门调回李牧。
李牧率军在宜安附近与秦军对峙，桓齮率主力进攻肥下企图诱使赵军救援，李牧将计就计一举攻克秦军大营，俘其全部留守秦军和辎重，又在桓齮回师救援的必经之路上设伏，中路设置疑兵，主力分布在两侧，待秦军入套，两翼收缩大破秦军，李牧因此战获封武安君。
公元前229年，赵国地震，并伴以大面积饥荒，国力衰微，嬴政遣王翦率主力出井陉，杨端和率河内军进攻邯郸。赵幽缪王任命李牧为大将军，司马尚为副将，倾全国之军迎战秦军。
王翦深知李牧不除赵国不灭，遂重金收买了曾诬陷廉颇的郭开，郭开散布流言，称李牧和司马尚勾结秦军企图自立，昏庸的赵幽缪王不加调查就杀了李牧，幽禁司马尚，另派赵葱和颜聚统兵迎战秦军。
大敌当前却冤杀良将，赵军士气沦丧，王翦抓紧时机猛攻赵军，赵葱战死颜聚逃亡，秦军攻克邯郸后俘虏赵幽缪王，赵国彻底灭亡。
