武臣和张耳、陈馀等人，从白马津渡过黄河北上，沿途不断有人加入，队伍扩大到几万人。武臣采用蒯通的计策，招降了赵地三十多座城。蒯通的计策是这样的，他去见范阳县令徐公，对他说:“我可怜你要死了，不过我又要祝贺你遇到我而获得生路。”徐公说:“这话怎么说？”蒯通说:“您当县令十年，对百姓使用残酷的刑罚，百姓早就想把你干掉了。现在天下大乱，百姓都会争先恐后地报仇，您还保得住命吗？”
徐公说:“那如何又有生路呢？”蒯通说:“我来的时候，对武臣说攻打城池是下策，不打而取得土地这才是上策。武臣问我策略是什么，我说范阳县令贪生怕死向你投降，你把他杀了。那么别的城池守将就会坚守，不投降。如果你好好对待范阳县令，那么他们就会说范阳县令投降得到了富贵，所以一定都会投降。”范阳县令就投降了。
公元前208年，陈胜又让陈县的一个贤人叫周文（侍奉过春申君黄歇，自称懂兵法）当将军，让他带领军队向西攻打秦军。周文一路向西走，一路招兵买马，到函谷关时已经有几十万人（也有说十万的，大概十万比较可靠）。这下秦二世坐不住了，问该怎么办？少府章邯说:“现在调兵已经来不及了，骊山的刑徒很多，如果能够赦免他们，发给他们兵器，可以抵抗。”二世于是命章邯为将军，让他抵抗起义军。章邯带领这些人迎击周文，很快把周文的军队打垮了。周文跑到渑池，章邯又大破渑池，周文自杀了。
武臣打下邯郸后，张耳和陈馀劝他称王。这个有个缘故，当初陈胜打下陈县，张耳和陈馀去见陈胜，劝他不要称王，赶快带兵西进，然后派人立六国的后代，给秦国增加敌人。一旦占领了咸阳就可以向诸侯发号施令。但陈胜没有听。他们因为陈胜不听他们的意见，而且给他们的官太小，所以不高兴，所以劝武臣称王。武臣于是称赵王。
陈胜知道武臣称王后，大怒，要发兵打武臣。有人劝说:“秦国还没灭呢，您就要给自己树敌吗？不如向他祝贺，并让他派兵进攻秦国。”陈胜认为他说的对，就这样做了。张耳和陈馀又对武臣说:“陈胜不过是将计就计来祝贺您，等灭掉了秦国，他一定会攻打您，所以您不要听陈胜的。您应该出兵燕地、代地，扩大自己的势力，这样将来陈胜打败了秦国，也不敢对您怎么样。”武臣就派韩广进攻燕地，李良进攻常山。
韩广到了燕地后，也称王了。周市攻下魏地后，又向东打狄县。狄县有个人叫田儋（dan一声），是原来齐国王室的同族，他杀掉县令，对人们说:“现在天下大乱，各地反秦诸侯都已自立为王。我是齐王田氏同族，应该为王。”于是就自立为王，打退了周市的军队，然后带兵东进，平定了齐地。周市平定魏地后，人们想要拥立他做魏王，周市说:“一定要立魏王的后代。”魏王有个后代叫魏咎，在陈胜那里。周市就派人去迎他回来。陈胜刚开始不答应，周市派人去了五次，陈胜才让魏咎到魏国去做魏王，周市做相国。此外还有两支重要的力量就是项梁、项羽和刘邦。
先说项梁、项羽（名字叫籍，羽是他的字，公元前232-202年）。项梁是项燕的儿子，项羽是项梁的侄子。他们当时在吴中。项梁这个人很有本事，在当地威信很高。他从小教项羽，先学认字写字。没学完，改学击剑，又没学完。项梁很生气，项羽说:“认字有什么用，不过用来写自己的名字，剑术再高也只能打一个人，我要学万人敌的本事。”项梁于是就教他兵法，结果也没有学完。项羽长大后，身高八尺，力气很大，能举鼎。陈胜起义后，会稽郡守殷通对项梁说:“现在天下大乱，我听说先发制人，后发则制于人（成语先发制人就是这里来的），我想发兵，请你和桓楚带兵。”项梁说:“桓楚不知道在哪里，只有项羽知道，我把他叫来问问。”于是就把项羽叫进来，项梁给项羽使了个眼色，项羽突然拔剑砍掉了郡守的脑袋。侍从护卫大乱，项羽杀死了百十个人，没有人敢反抗了。项梁于是召集大家起义，得到了八千精兵。
