第一次世界大战结束后，欧洲出现了暂时的和平。法国是一战的主要战胜国，不但得到了战败国德国的巨额赔款，还收回了50年前因普法战争战败而被德国割走的边境行省阿尔萨斯和洛林。但是，法国在战争中损失惨重，东部和北部国土遭到了严重破坏，牺牲了大批青年人的生命，这成为了法国人心中难以愈合的伤口。
为了不使战火再一次烧到法国的国土上，也为了能永久保住阿尔萨斯和洛林，法国人一直在绞尽脑汗地思考着对策。法国人心里明白，德国虽然现在战败了，有些灰头土脸，但是凭着日耳曼人的优秀素质和坚韧精神，难保不会东山再起。一旦战端重开，法国能否取胜实在无法预料。从拿破仑时代起，法国的军事理论就是进攻性的。然而在普法战争中，法军的进攻性战略遭到了惨败，此后一度被军界上下质疑。在第一次世界大战中，法国人在运动战上打不过德国人，可是凭着掘壕据守的阵地战却遏制了德军的攻势，并取得了最后的胜利。因此，一战结束后，防御理论又在法国军界大行其道。
1929年，法国陆军部长马奇诺提出了一个设想：沿德、法750公里长的边境线，修筑一条永备防御工事，可以保障阿尔萨斯和洛林的安全，并能御敌于国门之外。其时正是席卷世界的经济大危机期间，法国的财政十分困难。但是为了保障国家安全，法国政府还是决定投入巨资兴建这项工程。法国集中了全国最好的建筑设计师、工程师和专门工厂，征用大量优质钢材和水泥，工人们日夜苦干，从1929年一直修到1934年，耗资2000亿法郎，相当于法国20年国防开支的总和，终于完成了这项宏伟的工程。法国政府便以陆军部长的名字将这条防线命名为“马奇诺防线”。
马奇诺防线东起法国与瑞士及德国边界交汇处，向西北延伸至法国和卢森堡、比利时交界处，全长750公里，涵盖整个法德边界。马奇诺防线全部由钢筋混凝土工事构成，优质钢筋用了15万吨，混凝土面积达150万平方米，巨型堑壕前后3道，纵深达5公里。最前沿是大片地雷场及层层叠叠的铁丝网，工事主体处于地下，顶盖厚达1米，可以经受住重炮轰击。工事周围修有无数个钢板护顶的碉堡和永备火力点，配备有各种轻型和重型火炮及大量的轻重机枪，可以从四面交叉火力打击来犯之敌。工事深入地下达150米，修有为数众多的通道和屯积点，包括公路、铁路、弹药库、医院、仓库和屯兵洞，还修有俱乐部、娱乐场和电影院。工事各处与前沿暗堡、永备火力点全能通连，地上地下融为一体，并储存有足够几十万军队维持1年的大量食物和饮水。整个马奇诺防线代表了当时世界最先进的建筑工程水平，称得上固若金汤。
法国军界上下一片乐观，普遍认为马奇诺防线修成后，德国人已经不可能从东部侵入法国了。从马奇诺防线最西端向西北至英吉利海峡的法国北部地区还有一段250公里长的边界，分成二部分。一部分是阿登森林区，地势狭隘、河流纵横、山林茂密，非常不适合大部队和坦克的行进，法国人认为这里不可能是德军的主攻方向，所以只留下少量部队监视；另一部分是阿登向西直到大西洋的法国与比利时边界，第一次世界大战时德国正是从此处侵入法国的。比利时和法国是盟国，在德比边境上也修筑了一条坚固的防线，沿途有许多坚不可摧的军事要塞，如列日、埃本埃马尔等，德军要想通过此处绝非易事。法国人认为在德军攻克这些要塞之前，法国军队和英国远征军就会赶到增援，从而将战线限制在比利时境内。因此，法国在北部的法比边境维持了一支庞大的军队，随时准备应付战争的发生。
1939年9月开始，重新崛起的纳粹德军突然在欧洲发动攻势，相继攻占波兰、丹麦、挪威等国家。1940年5月10日，德军又向荷兰、比利时和法国发动蓄谋已久的闪电奇袭。
德军早就在研究如何进攻法国，并制定了一个“黄色计划”，得到了元首希特勒的批准。“黄色计划”几乎是一战时“施利芬计划”的翻版，德军主要兵力还是经比利时境内进攻法国北部。西线德军作战的总兵力为136个师，其中包括10个装甲师、4个摩托化师、2439辆坦克、3700架飞机，另有运输机600架。兵力分为北、中、南三路，北路B集团军群是主力，由包克上将指挥，向比利时一线发起主攻；中路是伦斯德上将指挥的A集团军群，在阿登森林一线做辅助性攻击；南路是勒布上将指挥的C集团军群，其任务是佯攻马其诺防线，以牵制法军使其不能北上增援。
临近战前，发生了一件大事。一个德国空降军军官携带“黄色计划”，乘机前往波恩与德国空军商讨联合作战计划。不料天降风雪，飞机迷航，竟误入比利时境内。德军军官未来得及烧毁计划，便被比军俘获。这份计划经比利时军队总参谋部，很快转到了英、法两国参谋部。得知“黄色计划”落入敌手，德军总部极为惊慌，开始考虑放弃“黄色计划”另寻替代方案。
这一突发事件，却未
尝不是因祸得福。一位德国陆军最优秀的将领，因此而崛起。德军A集团军群参谋长曼施坦因本来就对“黄色计划”非常怀疑，他乘机面见希特勒斗胆直呈，认为按照这个计划作战将会在比利时境内遭到英法联军的阻击，无法实现突破，很可能形成对峙。他建议改变计划，将主攻方向转到阿登森林地区。那里虽然道路崎岖，但是凭着德军的优秀军事素质和高度机动性，是完全可以逾越的。而英法联军却不会注意阿登地区，德军在这里可以实现中央突破，然后以强大的装甲部队向西北方向直插法国北部海岸线，包抄比利时境内的英法重兵集团，切断其与法国本土的联系，然后南北夹击，一战平定西欧。希特勒对曼施坦因的计划大为赞赏，当即指令德军总参谋部修改了“黄色计划”，将新的作战计划命名为“挥镰行动”，史称“曼施坦因计划”。
“挥镰行动”计划规定：南路C集团军群17个师兵力任务不变，北路和中路兵力配置颠倒过来。北路的B集团军群为28个师，其中包括3个装甲师、1个摩托化师，担任助攻任务，目的是进攻荷兰、比利时和卢森堡，以吸引英法联军的主力；中路担任主攻的A集团军群为44个师，其中包括7个装甲师、3个摩托化师，从中间突破阿登山区直扑英吉利海峡。另外的27个师作为战略预备队。
与此对应，法国和英国远征军共有103个师，编成3个集团军，另有12个比利时师，共3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。然而，如前所述，联军统帅部误算了德军的主攻方向，将重兵部署在比利时境内，而阿登地区只有2个最弱的法国师。虽然“黄色计划”泄了密，但却因此而迷惑了英法军队总部，认为这是德国人的阴谋，目的是转移英法军队的注意力。因此，英法军总部决定以不变应万变，并不改变原来的兵力部署。
1940年5月10日清晨，天刚破晓，德军突然向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。 德军飞机向3国的重要战略目标和交通枢纽进行了猛烈轰炸，然后地面部队开始长驱直入。德军采用了滑翔机空降战术，用伞兵占领了比利时境内的许多重要桥梁及要塞，特别是占领了号称世界上最大的军事要塞的埃本埃马尔要塞，比利时军队的第一道防线已不攻自破，德军B集团军群的进展极为顺利。联军统帅部认为比利时境内果然是德军的主攻方向，迅速把百万大军开入比利时境内，准备与德军决战。而南路德军C集团军群也虚张声势对马奇诺防线发起了佯攻，死死咬住了法国守军。
与此同时，真正的德军主力伦斯德统率的A集团军群开始了进攻，快速通过不战而降的小国卢森堡，向南插入阿登森林地区。德军从北向南一字排开，打头阵的是克莱斯特装甲集群所属的古德里安装甲军团，其次是霍特装甲军团、莱因哈特装甲军团、布希的第16军团和克鲁格的第4军团。德军以1700辆坦克为先导，摩托化部队和步兵师随后，大军浩浩荡荡绵延数十里。阿登山区果然崎岖难行，德军用工兵开路，翻山渡水，凭着出色的军事素质和高度纪律性，经过2天时间的艰苦跋涉，终于穿越了阿登山脉110公里长的森林地区，攻入法国境内。法军的阿登地区守卫部队根本不是德军对手，迅速就被击溃。5月13日，古德里安的装甲军团已经到达马斯河北岸，并攻下了法国的军事重镇色当。另一支德军莱因哈特装甲军团也抵达色当之北的马斯河畔。霍特装甲军团属下的隆美尔第7装甲师则攻抵西面40英里远的南特附近的马斯河边。
马斯河防线是法军保卫巴黎的重要屏障，河的南边就是通向巴黎和英吉利海峡的大路。5月13日清晨，隆美尔的部队利用大雾掩护，乘坐橡皮艇率先强渡马斯河。1个小时后，德军抢登南岸，击溃守卫的法军。到傍晚，隆美尔部队已在马斯河南岸建立了纵深超过1公里的桥头堡。上午11时，古德里安军团出动近400架轰炸机对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸。下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。对岸法军用密集的火力进行阻击，德军一批批被打死在河水里，然而后面部队继续抢渡。下午5时30分，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了晚8时，古德里安的装甲军团已经穿透法军阵地，突入相当纵深。莱因哈特的装甲军团也在同一天抢渡了马斯河，但是由于法军不断进行反击，德军没有建立起稳固的桥头堡，直到15日早才架起浮桥，让大批坦克部队冲向南岸。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，守卫马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌。5月14日下午，几百架英国和法国轰炸机在战斗机掩护下，直扑马斯河德军渡河阵地。德军的战斗机立即升空拦截，双方展开了一场你死我活的空中大战，德军的高炮部队也猛烈开火向英法飞机射击。激战一直持续到天黑，英法飞机损失惨重，不得不撤出战场，渡河的德军稍有伤亡，浮桥大都完好无损。这一战德军击落英法飞机数百架，此后德国空军牢牢掌握住了战区制空权。
渡过马斯河后，德军装甲集群长驱直入，一直向西狂冲猛进，各部展开了一场行军竞赛。古德里安装甲军团的推进速度最快，一路打散法军阻击部队，并不停下来围歼，而是一气向西。以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”德军统帅部怕古德里安推进太快落入英法联军包围，极力督促他放慢速度。可古德里安不但没有放慢，反而加快了速度。5月18日，古德里安军团攻占了位于色当到英吉利海峡的中点圣公旦；5月19日，攻占法国名城亚眠；5月20日，抵达阿贝维尔，这里离英吉利海峡只有一步之遥。连希特勒都被这惊人的胜利弄得有些晕眩了，一时不知怎样调动兵力才好。直到次日，才给装甲部队下令：由阿贝维尔向北推进，攻占海峡各港口，切断英法联军的海上退路。
古德里安军团立即兵分3路，一路向敦刻尔克港前进；一路向加莱港前进；一路向布洛涅港前进。此时，北路的德军B集团军群也发动了全线猛攻，英法联军得知后路已被截断，慌忙收缩兵力，整个战线溃不成军。B集团军群攻占了比利时全境，继续向法国境内追击。5月21日，英国远征军主力连同部分法国和比利时军队共40个师被一直向西压缩到了敦刻尔克港附近的一小片地区，唯一的出路就是从这里出海逃走，而德军A 、B二个集团军群已从南北二个方向压来。5月23日上午至24日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加莱。24日下午，古德里安军团一路已到达格拉夫林，离敦刻尔克还有16公里了，而在其右翼的莱因哈特装甲军团也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取敦刻尔克，配合后续部队将英法联军的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
然而就在这时，发生了一件令人不可思议的事情，德军装甲部队突然接到了停止前进的命令，并被告知：“敦克尔克之敌将全部留给戈林元帅的空军去解决”。古德里安马上向顶头上司克莱斯特及集团军群司令部提出了质问和抗议，但得到的最后答复是：“这是元首亲自下达的命令，必须执行。”无奈之下，古德里安和莱因哈特只得奉命停在运河一线按兵不动。
英法联军抓住了这千载难逢之机，加紧从敦刻尔克上船逃往英国。英国和法国政府调动了所有能征集到的船只来参与营救，既有驱逐舰、巡洋舰，也有渡轮、私人游艇和小舢板，共计近900艘。德国空军虽然连日飞来轰炸，但英国战斗机拼死拒敌，加上海滩松软，炸弹杀伤力不大，并不太影响联军的撤退。从5月26日到6月4日，从敦刻尔克先后撤到英国32.4万人，其中法军8.5万人，成为日后反攻欧洲大陆的主力。5月28日，德军装甲部队接到命令恢复进攻。联军后卫部队拼死抵抗，赢得了联军最后的逃亡时间。其中，蒙哥马利为师长的英军步兵第3师表现最为出色，始终顶住了德军的连续进攻。到6月4日晚，敦刻尔克终于被德军攻克，担任阻击的4万法军不及撤走，全部被俘。英法比联军丢弃了700辆坦克、2400门大炮、13万辆军车和7万辆摩托车，以及50万吨军需品和弹药。撤退过程中，飞机也被击落了180架，舰船被击沉240艘，可以说是损失惨重。不过毕竟将大批军队逃出虎口，算是不幸中的万幸。
对于希特勒为什么要下达停止进攻的命令，至今仍然众说纷纭。大致的说法是原因有三：一是德军经半个月进攻，损失也很严重，士兵和装备一直没有补充，坦克也只剩下一半数量，不敢贸然进攻人数众多的联军。
二是敦刻尔克地区地势低而且潮湿，河网水道密布，很不适合坦克运动。
三是德军的主要注意力正转向法国南部，那里还有70万法国大军，希特勒不想在敦刻尔克消耗太多的实力。不管怎么样，希特勒错失了良机，使大部分联军虎口余生，成为了盟军日后反攻欧洲大陆的骨干力量。
在英法联军从敦刻尔克拼命撤退时，德军进行了休整和重新编组。德军总兵力达137个师，包克的B集团军群为右翼，以6个装甲师为先导向索姆河正面实施突破；伦斯德A集团军群为左翼，以4个装甲师为先导向埃纳河作正面突击。法军新任司令魏刚拼凑了49个师加上英国的2个师，编成了3个集团军（第6、第7、第10集团军），在索姆河和埃纳河一线构成了东西大约300英里的“魏刚防线”，另以17个师守卫马奇诺防线。两条防线连在一起，企图阻止德军南下。但是，法军因为北部战役的损失而兵力有所不足，不能防守所有的地段，只能实行重点防守。而德军则相反，可以从国内调上预备队组成更为雄厚的兵力，能够从任何一点实行突破。
6月5日拂晓，包克的B集团军群在索姆河防线发起全线进攻。当天，隆美尔的第7装甲师抢先渡过索姆河。6月7日，隆美尔师将防守阿布维尔——亚眠一线的法国第10集团军拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。隆美尔率部队继续进攻，又一直向西插到海岸线，占领瑟堡港。隆美尔的第7装甲师进攻神速，总共抓获了9.7万名法军俘虏，自己仅损失了42辆坦克，因而有了“魔鬼师”的称号。法军虽英勇战斗，但面对德军的强大兵力不得不实行退却。西部法军一退，东部埃纳河守军的侧翼就暴露在德军火力之下。伦斯德A集团军群于6月9日在埃纳河防线发起总攻，经过3天激战，法军防线被突破，不得不退到马恩河一线。德军古德里安装甲军团更是势不可挡，一路长驱直入，大举南下。6月17日，古德里安装甲军团进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，古德里安装甲兵团在10天中推进400多公里，俘虏法军25万之多，创造了战争史上的奇观。 古德里安本人从此被人称为“飞毛腿海因茨”。
马恩河后面不远就是巴黎，巴黎建在平原旷野之上，无险可守。6月10日，法国政府不得不迁往图尔，同时宣布巴黎为不设防城市。同日，意大利趁火打劫，向法国宣战。6月14日，德军进入巴黎，法国首都失守。 同一天，德军C集团群猛攻马奇诺防线守军的薄弱处，即阿尔萨斯和洛林两处的接合部。法军此时士气极为低落，很快就被德军将防线撕开了一道缺口。6月17日，古德里安装甲军团向东突进，占领了马奇诺防线以南的凡尔登，与C集团军群一起合围了整个马奇诺防线之内的50万法军。经轻微抵抗后，这些法军放下了武器。至此，法国再无力量阻挡强大的德军。6月18日，法国政府宣布停止抵抗。
6月22日，双方在贡比涅森林一节火车车厢中签订了停战协定。这节车厢曾是第一次世界大战结束时德国向法国投降时协议的签字地点，时隔22年，如今胜利者与失败者掉了个个儿。法国将北部包括巴黎在内的大片地区划给德国作为占领区，余下地区成立了傀儡政府，法国元帅贝当担任总理，首都设在南部的小城维希，历史上称为“维希法国”。
法国闪击战以德军的辉煌胜利而告终，拥有300万军队，号称欧洲第一陆军强国的法国在6个星期内土崩瓦解。德军总共毙伤俘虏法军200余万、英军6.8万、比利时军队2.3万，德军伤亡14.5万。
