热河地区物产丰富，战略地位重要，日本对热河觊觎日久。早在辽代，日本人即深入热河腹地，进行商贸过往。到了近代，日本资金大量侵入东北、攫取诸多特权时，日本人企图更多染指以热河为中心的东蒙地区，获取更大利益。
1933年1月，日军制造了“山海关事件”，揭开军事进攻热河的序幕。
2月，日军以通辽、绥中为根据地，集中10万兵力，附有飞机、坦克、装甲车、火炮等精良武器分三路进犯：北侵开鲁，南攻凌南，中犯朝阳。
与此同时，我军也分三路应战。开鲁方面为第9军团孙殿英部战斗地带，有两个师以及大量义勇军部队。南路由董福亭旅驻守，然而在开战后，团长邵本良投敌，使得南路迅速溃退，进而导致朝阳沦陷。
此时，日军川原旅团组成的快速纵队配合骑兵第三旅团直趋凌源，我军第30旅在叶柏寿首先应战。战斗开始，日军9架飞机、30余辆装甲车，陆空联合向守军阵地猛攻。
战斗持续3昼夜，第30旅伤亡惨重，第388团团长失踪。不得已，于兆麟向军团部求援，得到了第29旅684团的指挥权，这才稳住了阵脚。
3月10日拂晓，刚交接完阵地，日军的飞机就来了，一阵轰炸过后，地上的步兵又开始了新一轮的进攻。
我军第一线的两个营给予抵抗，激战两昼夜，损失惨重，却始终让日军无法靠近阵地。日军见此，又增加了坦克、装甲车30余辆，山野跑20余们，飞机9架，由上午8时集中火力向684团阵地猛攻。
守军官兵奋不顾身，猛烈还击，从早到晚，几次冲锋，连长伤亡已超过了全团连长半数。在下午4时，右翼的于兆麟旅兵力不支，开始向平泉撤退。日军见此，立刻命一部包围第684团，主力继续向西追击于兆麟旅。
2月27日，下洼镇沦陷，日军进抵老哈河畔，热东防线崩溃，孙殿英率领107旅一部驰援赤峰。28日上午，日军进逼赤峰东郊山水坡一线，与孙殿英部交火，赤峰保卫战打响。
107旅第二团以两个营的兵力开赴赤峰街东郊水地乡山水坡和红庙子镇沙坨梁底制高点布防，以前五二道防线抗击日军的进攻。31日，日军猛攻天山，东北军石文华旅全线溃逃。
3月2日黎明，日军第18师团长小矶国昭中将见进攻赤峰受阻，决定率快速部队及骑兵源源而来，炮声隆隆。在众寡悬殊情况下，凌晨3时，日军占领城东沙陀子，以猛烈炮火向城内轰击。
中午12时，孙殿英各部退回赤峰市内，准备与日军决一死战。此时日军兵临赤峰城下，向东门、北门、西门的中国守军进攻，他们把大炮架在城东门外，还没等守军将火炮架好，就向三道街发起了轰击。
为了守住城池，孙殿英亲自登上东门督战，直到下午4时许，赤峰城区仍然牢牢地控制在中国守军手中。日军见久攻不下，只好调整进攻部署，迂回到头道街大和洋行，将房舍炸开冲入头道街。
此时孙殿英正在东门指挥战斗，见城区已破立即组织守军在头道街、三道街开展巷战，他登上东门城楼，发誓与赤峰共存亡。
下午5时许，日军攻入城内，东北义勇军各部与日军展开巷战，经一番苦战，守军弹尽粮绝，相继退出，赤峰沦陷。孙殿英部在赤峰退却之后，在二道河子一线构筑工事与日军继续激战，直到3月8日下午防线被日军突破，决定向围场转移。
3月10日，日军攻占了乌丹和围场，中国军队撤至半截塔、丰宁地区，日军撤回赤峰集结待命，热河沦陷。至此，鼓噪一时的热河抗战，12万东北军在数万义勇军的协助下，仅仅12天热河就全部沦陷。
那么，12万东北军为何守不住热河呢？听听汤玉麟的参谋唐精武怎么说。
自1928年底东北易帜后，热河的最高军事机关，即为东北边防军热河驻军司令部，汤玉麟任上将司令。所以热河的沦陷，汤玉麟有着不可推卸的责任。
当年，汤玉麟军在援沈之战、沽源之战、晋北之战中，由于蛮干，都侥幸立功，从而自诩为能战劲旅，渐益骄纵。自晋北回师后，嚣傲更甚，高级将领，仅汤玉麟和孟昭田不吸食鸦片烟外，中级以上队长，绝大多数种鸦片，贩毒，吸毒。不仅如此，为了揽财，许多将领开始侵吞粮饷，冒领缺额。
等到有钱以后，这些将领没想着招兵买马，加强装备，而是买田产，修庄园，极尽奢华。然而汤玉麟平日既不亲视部队，更绝少慰劳与犒赏，使得上下的感情有限，彼此的信任不坚。然而最主要的原因是，战斗开始后，汤玉麟不战而逃，这也成为他一生中最大的污点。
