1260年，忽必烈当上蒙古大汗以后，开始积极谋划进攻南宋。
1267年，忽必烈接受南宋降将刘整的建议，准备先进攻南宋的门户襄阳、樊城（现在的湖北襄樊），然后再派大军顺流而下，攻取临安，一举灭宋。
襄阳、樊城地处南阳盆地的南端，汉江从两城中间流过，汇入长江。宋军在汉水中立木桩，用铁索连接，上面架设浮桥，两城可以相互救援。襄阳地处险要，西临关陕，东达江淮，连接荆豫，地理位置十分重要，是长江中游的重要屏障，是南宋的咽喉、门户。
长期以来，南宋一直大力经营襄阳，储备了大量的粮草、军械，驻扎了大量的军队。
至元五年（1268年）九月，忽必烈派都元帅阿术、刘整率军进围襄阳、樊城，派枢密副使史天泽掌管军务。
蒙古军针对襄樊的设防以及宋军善于守城、水战的情况，采取了筑堡连城、长期围困、围城打援、待机破城的战法。
蒙古军先在鹿门山（现在的襄樊东南）、白河口（现在的襄樊东北）筑堡，切断了宋军南北之间的联系。后来又在汉水中筑实心台（现在的东敌台），还有立栅栏，以断宋军的水上通道。
蒙古军又在万山（现在的襄樊西）以筑城阻止宋军东来救援，在灌子滩（现在的襄樊南）立栅栏阻止宋军西来救援。
自万山到百丈山（现在的湖北襄樊南）筑起长围，并筑岘首山、虎头山等城，屯兵10万围城，形成了对襄樊的严密包围圈。
当时南宋丞相贾似道把持朝政，昏庸腐败，因曾与忽必烈签订割地称臣的密约，所以不派得力将领赴援，并严密封锁消息。
襄阳守将吕文焕曾多次组织突围，企图摆脱困境，但均以失败告终，襄阳与外界的联系完全断绝。
至元六年（1269年）三月，南宋京湖都统张世杰率军救援襄樊，但在赤滩圃（现在的襄樊东南汉水中）被蒙古军击败。
七月，南宋沿江制置副使夏贵率水军5万，战船3000艘，乘秋雨水涨，向襄阳输送粮草，但也在新堡（现在的湖北襄樊南）遭遇蒙古军伏兵，遭到水陆夹击，大败。
七年二月，吕文焕为摆脱困境，再次率步骑15万人，战船百艘，突袭万山堡，但被蒙古万户张弘范击败，吕文焕只好率军死守。
