吕太后因为在袚祭回来时被一只黑狗咬伤而生病。七月中旬，太后病情严重，在预感到自己即将不久于人世时，太后任命赵王吕禄为上将军，统领北军；吕王吕产统领南军。太后告诫吕产、吕禄说：“高祖皇帝平定天下以后，和大臣们约定：不是刘氏子弟而称王的，天下人一起攻打他。现在吕氏封王，大臣心中不满。我就要死了，皇帝年纪小，只是大臣们恐怕会作乱。你们一定要掌管军队保卫皇宫，千万不要给我送丧，不要被别人所控制。”
做完了这一些安排，吕太后对于自己的身后事也就放心了。八月，太后去世。终年六十一岁。吕雉是秦始皇统一中国，实行皇帝制度后，第一位临朝称制的女性，也是她开启了汉代外戚专政的先河。吕太后在统治期间，继续推行黄老学说，实行与民生息的政策，为后来的文景之治打下了坚实的基础。虽然对皇室子弟手段残酷，但在对待百姓上却多有善举。吕太后以为女人的身份代行皇帝职权，政令不出宫门，就使天下太平。对待百姓很少使用刑罚，因此犯罪的人很少。在她的统治下，民众勤于耕作，衣食越发丰盛。
太后在去世时，留下诏书赏赐诸侯王每个人一千金，将相，列侯，郎官都按照品级赏赐金钱。大赦天下。在诏书的最后，太后还不忘任命吕王吕产为相国，立吕禄的女儿为皇后。希望以此来让吕氏继续把持朝政。
太后被安葬以后，朝廷中忠于刘氏的臣子纷纷开始活动，一场倒吕大戏即将上演。
朱虚侯刘章有勇力，东牟侯刘兴居是他的弟弟，他们都是齐王的弟弟，当时都居住在都城长安。在吕后死后，吕氏子弟依旧把持朝政，他们对于这种情况非常不满，想要作乱，除掉当权的吕氏子弟。但他们畏惧高祖皇帝的旧臣周勃、灌婴等人，所以不敢采取行动。
这里还得特别介绍一个人，那就是朱虚侯刘章的妻子，她是吕禄的女儿，和其他诸侯王一样，他的妻子也是吕后安排的，目的是监视她们丈夫的一举一动。不过，刘章又和其他的诸侯王不一样，他不仅没有被监视，而且还从妻子那里知道了吕氏的阴谋。由此可以看出刘章这个人的手段之高。
刘章在知道了吕氏的阴谋后，担心自己被诛杀，就派人暗中告诉他的哥哥齐王，想让他发兵西进，诛杀吕氏而自立为帝。而自己则在宫中和大臣们做内应，为齐王安定朝廷。
在接到刘章的消息后，齐王就想要发兵西进，没想到的是，他的相国不同意他的命令。齐王于是想要派人诛杀相国，相国居然领兵反叛，想要围攻齐王。显然，他不是齐王的对手，齐王最终还是杀死了他的相国，发兵东进，用阴谋夺取了琅琊王的军队，合并两支军队向西进发。
虽然齐王拥有了两支军队，可仍然感觉势单力薄，不足以和朝廷对抗。于是他写信给各个诸侯王说：“当年高祖皇帝平定天下，封子弟们为王，我的父亲作为高祖的长子被封为齐王，父亲去世以后，惠帝派张良封我为齐王，惠帝去世之后，吕太后当政，她年纪大了，听信吕氏子弟的话，擅自废立皇帝，又接连杀死三位赵王，灭掉梁国，赵国，燕国来封吕氏子弟为王，齐国也被一分为四。”
“现在太后去世，皇帝还很年轻，不能治理天下，当然要依靠大臣和诸侯的力量。可是吕氏擅自任命自家人为高官，聚集军队树立威仪，胁迫列侯和忠臣，假传命令来号令天下，宗庙因此陷入危亡。我要率领军队进宫诛杀那些不应该被封为王的人。”汉朝廷得到这个消息后，相国吕产就派灌婴率领军队去迎战齐王。
灌婴来到荥阳，与人谋划说：“吕氏现在控制了关中的军队，想要危害刘氏而自立为皇帝，如果现在我打败齐军回去复命，那就是在增加吕氏作乱的资本，我作为高祖皇帝的旧臣，不能这么做。”于是他留在荥阳驻扎，派人告诉齐王和诸侯，和他们结盟，以此来等待吕氏作乱，然后共同进军将其诛灭。齐王得到灌婴的结盟文书后，就撤军回到齐国边界，按照约定等待时机。
一旦吕氏作乱，齐王和灌婴就能抓住时机，借助这个机会，向西进军，共同诛灭吕氏。那吕氏会给他们这个机会吗？
