秦二世三年，秦帝国的天下已经风雨飘摇了。函谷关以东，盗贼峰起。过去燕、赵、齐、楚、韩、魏六国的后代纷纷自立为王。而刘邦也率领士兵攻陷了武关，刘邦为了抢先攻下咸阳城，开始秘密派人私下与赵高联系。而此时的赵高对关东的叛军无能为力，而且，他还害怕二世一旦知道了真相，就会迁怒于他，将他诛杀。
在这种情况下，赵高就和他女婿咸阳令阎乐、他的弟弟赵成暗中谋划说：“皇帝不听劝谏，现在事情紧急，想要嫁祸我们家族。我想要废掉皇帝，改立公子婴。”三人商定了主意，便开始行动。赵高派郎中令做内应，欺骗二世有大量盗贼打过来，然后命令召集官员征发士兵。虽然阎乐是赵高的女婿，而且还是赵高叛变的支持者，赵高还是信不过他，为了控制阎乐，赵高将他的母亲劫持，把他母亲安置在自己家中。
有此布置，赵高便派阎乐带领一千多名士卒来到望夷宫殿门，将把手宫殿的卫兵捆起来，呵斥道：“盗贼已经来到这里，为什么不阻止？”卫兵说：“宫殿的守备非常完善，怎么会有盗贼闯入宫中呢？”阎乐于是斩杀卫兵，径直率领士兵边走边射箭，郎官和宦官都非常惊慌，有的逃窜，有的搏斗，搏斗的都被杀死，因搏斗被杀死的人都有几十人，这些人的忠心并不是因为二世的贤明，而是因为他们的原则——忠君爱国。
郎中令和阎乐一起进入宫中，朝着二世作息的帷帐射箭。二世大怒，召集身边的侍卫，侍卫都感到害怕不敢反抗。虽然没有一个侍卫敢上前保护二世皇帝，但还是有一个宦官，始终陪着二世皇帝不肯离去。二世逃到内室，对这个宦官说：“你怎么不早告诉我，事情竟然到了这种地步！”，这个宦官回答：“我不敢说，所以才能保全性命。如果我早说，就已经被杀死了，怎么能活到现在？”
阎乐走到二世面前列举他的罪状说：“您骄横放肆，残暴无道，天下人都背叛了您，请您自作打算。”
二世说：“可以让我见丞相吗？”
阎乐说：“不可以”。
二世说：“我希望得到一个郡，在那里做藩王。”
阎乐不答应。
二世又说：“我希望做个万户侯。”
阎乐也不答应。
二世再次说：“我希望妻子儿女做黔首，就像众公子一样。”
阎乐终于说话了：“我奉丞相的命令，替天下人诛杀您，您虽然说了很多，但是我不敢向丞相报告。”
阎乐最终还是没有耐住性子，指挥士兵上前，将二世围住，二世无奈，被逼自杀。
二世皇帝凭借赵高的运作，当上皇帝，在位期间，继续推行秦始皇的政策，严刑峻法，大肆修筑宫殿。最终激起了民变，强大的秦帝国在二世的手中走向了毁灭。二世皇帝也最终死在了赵高的逼迫中，年仅二十四岁。
二世死后，阎乐回来向赵高报告，赵高于是召集所有的大臣和公子，告诉他们诛杀二世的情况。赵高说：“秦国原本只是一个王国，始皇帝统治天下，所以号称皇帝。现在六国重新自立为王，秦国土地日益缩小，却空有帝号，这是不可以的。应该再像过去那样称王，这样才合适。”赵高于是立二世兄长的儿子公子婴为秦王。用黔首的礼仪将二世埋在杜县。
赵高命令子婴斋戒，到宗庙去祭祀祖先，接受秦王的印玺。斋戒五天后，子婴与他的两个儿子密谋说：“丞相赵高杀死了二世皇帝，担心群臣诛杀他，就假借道义立我为王。我听说赵高居然和楚国约定，消灭秦国宗室之后就在关中自立为王。现在他让我斋戒祭祖，这是想要趁机在宗庙里杀死我。我借口称病不去，赵高一定会亲自过来请我，来的时候，我们就杀死他。”
到了祭祀的时间，赵高派人请了子婴几次，子婴都不去，赵高果然亲自来了。子婴就和他的儿子依计行事，在斋戒的宫中将赵高杀死，然后将赵高的三族诛杀。子婴可以说是一个非常有谋略的人，依靠计谋就除掉了恶贯满盈的赵高。可是，即便如此，也挽救不了秦的命运。子婴在做秦王四十六天之后，刘邦打败秦军，进入武关，驻军霸上，派人劝说子婴投降。
即便是除掉了赵高，秦依然是大势已去。子婴无可奈何，就用了丝绳系住脖子，乘坐白马素车，捧着天子的印玺，在道路旁投降。刘邦于是进入咸阳，封闭宫室和府库，重新回到霸上驻扎。过了一个多月，项羽率领诸侯军进入咸阳，将子婴和秦国众公子的宗族全部杀光。屠戮咸阳城，将宫室烧毁，俘虏当地的年轻女子，劫掠宫中的珍宝财物，将这些和诸侯瓜分了。
秦国灭亡以后，其领土被一分为三，封给雍王，塞王，翟王，所以后世也把这块土地叫做三秦。项羽是西楚霸王，将天下分给各个诸侯王，秦国也就此不复存在。
秦国从秦襄公护送周平王东迁用功，开始立国，到秦王子婴被项羽诛杀，秦国灭亡。期间共计六百一十年。从襄公立国，秦经过了几十代的发展，直到秦始皇统一天下。结束了自春秋战国以来五百年来诸侯分裂割据的局面，成为中国历史上第一个多民族共融的中央集权国家。始皇帝的统一，使得统一的概念深入人心，对中国历史产生了巨大的影响。虽然统一的秦王朝拥有强盛的国力，但由于滥用民力，强大的秦帝国只存在了十四年。秦亡之后，天下又进入了战乱纷飞的时代，直到五年之后，汉朝建立，天下再次重归一统。
