李严原本是刘璋的手下，建安十八年他以护军的身份，受命到绵竹去对抗刘备。只是李严并没有为旧主刘璋卖命，到了绵竹之后直接带着自己的人马投降了刘备。
李严领兵作战的能力并不弱，建安二十三年，马秦、高胜等人聚集了几万人打到资中县，当时刘备正在汉中根本来不及回来平乱。情况越来越危机，李严直接带着五千多私兵前去讨伐，顺利的斩掉了马秦、高胜等人的首级，稳定了刘备的后方。
这一仗很好的表现了李严领兵的才能，只是对于一个降臣来说，光有能力只会引起新主的猜忌，还得表现出足够的忠心才能消除芥蒂。谁也不希望像汉献帝一样，让曹操那样文韬武略的权臣架空自己，只当一个任人摆布的傀儡。
李严为了讨好刘备，挖空心思在新主当皇帝这件事儿上下足了功夫。根据《三国志·先主传》记载：今上无天子，海内惶惶，靡所式仰。群下前后上书者八百余人，咸称述符瑞，图、谶明征。间黄龙见武阳赤水，九日乃去。
这八百多名蜀汉官员的集体劝进就是李严到处邀请的，武阳赤水也是他管辖的地方。”为了把戏做足，李严在刘备当皇帝以后，还策划让他到自己的地方，做了一次古代天子做过的籍田活动，来彰显新主的威仪。
卡耐基曾说过，世界上唯一能影响对方的方法，就是谈论他所要的，而且还告诉他，如何才能得到它。如果只关心自己的想法，而不去考虑对方的需要，不管做什么都会让人觉得滑稽可笑。刘备嘴上说着不愿意篡汉自立，但实际做的却很诚实。
李严处处都给铺好了台阶，刘备矜持了几下，就半推半就的接受了。只是刘备当皇帝后，急着讨伐东吴给关羽报仇。为了稳定后方，只能把大小事务都交给诸葛亮处理，根本顾不上提拔李严。
章武二年，刘备讨伐失败退回永安，害的蜀汉元气大伤，不仅的动摇了他的威信，还影响到了他的身体健康。刘备知道自己已经活不了太长，他担心权势越来越强的诸葛亮，威胁到自己孩子刘禅的地位。
刘备并不想自己说的那样，愿意让诸葛亮在必要的情况下取而代之。他把李严召到永安宫，封为尚书令，留在自己身边处理蜀汉的事务。尚书令这个职务在秦朝和西汉的时候，只是负责掌管奏章和文书。
东汉后期权力急速膨胀，丞相如果没有尚书的头衔根本没有资格直接面见皇帝。李严经过这次安排调整后，在名义上成了刘备和诸葛亮之间的信息中转站。刘备希望借机扶持李严，用他去瓜分诸葛亮的权力。
只不过刘备当时还在前线作战，身边的人基本都是荆州旧部，这些人可以说是诸葛亮的忠实粉丝。俗话说强龙不压地头蛇，李严得到了刘备的授意，也只能夹着尾巴做人，根本不敢做什么出格的事儿。
刘备临死前，安排诸葛亮和李严受遗诏辅佐少主刘禅，他安排李严担任中都护，留守永安统管军务，试图实现权力分离，让自己的孩子在成长之前的，有一个相对平衡的权力过渡期。
官大一级压死人，在刘备的遗命里李严只是诸葛亮的副手，一字之差让他失去了抗衡的基础，没过多久就让诸葛亮接管了自己手里的权力。陈寿在李严的传记后面评价说：览其举措，迹其规矩，招祸取咎，无不自己也。
李严在失势后曾劝诸葛亮加九锡，进爵称王，如果他真的战胜了诸葛亮，或许称王的就是他自己。
