战神白起素以“战必胜，攻必取”著称，是中国古代史上的不败名将。然而如果细细考究起来，白起其实也有一场败绩。这一战发生之地，竟然正是当年田朌、孙膑率领齐军大破魏武卒，击杀太子申、庞涓，令魏国由盛转衰的马陵，是为第二次马陵之战。
时代背景秦昭王二十四年（公元前283年），乐毅率领的燕军已经在济西大战破齐之后，于齐地肆虐了一年以上。然而撤回本国的联军其他国家，却早已开始勾心斗角。在攻齐之战后，秦相魏冉获得了原齐地陶邑（今山东定陶），作为自己的封邑，因此魏冉很希望继续攻击魏国，打通陶邑与秦本土之间的联系。孤悬东方的陶邑从秦昭王十四年（前293年）到秦昭王二十一年（前286年），秦国将相铁三角白起、司马错、魏冉联袂出击，断断续续地对韩魏两国发起全方位进攻，战争结果魏国的河东之地（山西西南部临汾、运城一带）全被秦夺取，此外韩魏还失去了西端的一部分河内之地（河南东北部黄河以北）。林下之围由于魏国元气大伤，魏冉攻魏一开始打得十分顺利，“取魏安城，至大梁”，直捣魏国都城大梁。而西面虚弱的韩国，只能保持中立。
眼见着魏国危急，似乎要割地求和，燕赵两国却出手了。河东战役的间歇期，秦赵就冲突不断。此前秦昭王十九年（前288年），秦国攻克赵国的杜阳，秦昭王二十年（前287年），秦国又攻克赵国的新垣、曲阳。这几城应当都位于山西西部，此前秦赵二国围绕这一区域就多有冲突，随着秦国控制河东，双方在此的矛盾也越发激烈。而燕国也对秦国充满提防，燕昭王甚至因害怕被扣押而拒绝了秦国的会面要求。此时乐毅又同时佩燕赵两国相印形成燕赵同盟，发生这样的情况就不为怪了。《秦本纪》：（秦昭王）二十四年……燕、赵救之，秦军去。魏冉免相《云梦秦简编年纪》：（秦昭王）二十四年，攻林。《战国策·燕策二》：兵困于林中，重燕、赵，以胶东委于燕，以济西委于赵《战国策·魏策三》：赵王许诺，为起兵十万，车三百乘……燕王曰：“子行矣，寡人听子。”乃为之起兵八万，车二百乘，以从田文。显然，魏冉率领的秦军在林地被击败并围困，魏冉只好与燕赵两国讲和，承认赵国吞并原齐国济西之地、燕国吞并原齐国胶东之地，并归还给魏国一些土地，“割地请讲于魏”，才得以全身而退。如果我们就《战国策·魏策三》的记载来看，这一战的指挥官应当是背叛齐国而担任魏相的孟尝君田文；燕赵两国的援军号称多达18万之多，魏冉落败被围也就不奇怪了。
魏冉承担战败责任，就被秦昭王借此罢免。乐毅作为燕赵同盟的主持者，在林下之围中也发挥了极大的调节作用。离石攻城《史记·赵世家》：（赵惠文王）十七年，乐毅将赵师攻魏伯阳。秦怨赵不与己击齐，伐赵，拔我两城。前282年，乐毅率领赵军攻击魏国伯阳，未知是否攻克。这一战应当是为了压服魏国，迫使魏国放弃对齐国领土的分配权，此外也排除了秦国对陶邑之外齐国领土的分配权，因此令秦国越发怨恨。心怀愤懑之下，一年后（前282年），秦昭王派遣最强的战将白起，夺取赵国二城，次年（前281年）又攻打赵国在山西西北部的重镇蔺和离石。蔺在今山西柳林县，离石在今山西吕梁市离石区，均是战国时代有名的商业大城和铸币中心。
从公元前351年开始，秦赵多次来回争夺二城，直到前261年秦最终攻克蔺，得以控制吕梁山地。《史记·赵世家》：（赵惠文王十八年）秦拔我石城《史记·周本纪》：（周赧王）三十四年，苏厉谓周君曰：“秦破韩、魏，扑师武，北取赵蔺、离石者，皆白起也。是善用兵，又有天命。今又将兵出塞攻梁，梁破则周危矣。君何不令人说白起乎？曰‘楚有养由基者，善射者也。去柳叶百步而射之，百发而百中之。左右观者数千人，皆曰善射。有一夫立其旁，曰“善，可教射矣”。养由基怒，释弓搤剑，曰“客安能教我射乎”？客曰“非吾能教子支左诎右也。夫去柳叶百步而射之，百发而百中之，不以善息，少焉气衰力倦，弓拨矢钩，一发不中者，百发尽息”。
今破韩、魏，扑师武，北取赵蔺、离石者，公之功多矣。今又将兵出塞，过两周，倍韩，攻梁，一举不得，前功尽弃。公不如称病而无出’。”《战国策·燕策二》：已得讲於魏,至公子延,因犀首属行而攻赵。兵伤于离石，遇败于马陵。而重魏，则以叶、蔡委于魏。已得讲于赵，则劫魏魏不为割。《战国策·燕策二》中的“犀首”，即白起。因为之前绰号“犀首”的公孙衍曾做到秦国大良造，而白起亦为大良造，所以白起也被称作“犀首”。秦昭王令公子延名义指挥，而白起实际指挥。白起顺利地攻克了蔺和离石，完成了战术任务，但由于蔺和离石都处于高山之上，地势险峻，秦军伤亡不轻，所谓“兵伤于离石”。马陵之地，风云激荡此后，秦昭王又派白起、公子延出关攻击赵国本土，魏国由于之前被燕赵联军攻打而怨恨，允许秦军在己方领土上借道。在秦军出函谷关之前，周君曾经派苏厉游说过白起，但王命难违，明知离石之战后秦军需要休养，面对秦昭王独断专行的性格，白起无法违抗，苏厉的游说也以失败告终。《史记·苏秦列传》：兵伤谯石,遇败于阳马此处与《战国策》有异，那么“谯”、“阳”应当都是城池的名称。“谯”应为离石附近的县城，秦军在此也发生过激烈的战斗。“阳”则必为赵城，应在邯郸周边。攻击赵国本土，很可能会遭到燕赵同盟的联合对抗，秦不可能对此没有估计，尤其是白起出兵直接威胁到燕国从齐国占领的山东地区。但由于白起曾经创造过伊阙之战以少胜多大破韩魏联军的奇迹，秦昭王相信白起的军事才能。然而，从战后秦昭王“重魏，则以叶、蔡委于魏”来看，魏国显然背叛了秦国，切断了秦军的后路。这正是乐毅的拿手好戏，他在军人之外，更是高明的纵横家，因此才能组织起五国伐齐的联合，将齐闵王的东方霸权一举打翻在地。
得知魏国背叛之后，白起应当马上从阳地撤军，抵达马陵时，被燕赵二国军队追上，魏军也在这时从南面逼近，对秦军形成三面包围。在曾经爆发过魏齐争霸关键一战的马陵之地，又将展开一场激烈血战。而且，这一战很可能是由乐毅亲自指挥。从之前乐毅离开齐地攻魏来看，因为齐国只剩下即墨、莒二城，乐毅是可以留下副将在齐地作战，自己率军离开齐地的。对付白起这样的战神，也需要乐毅这等名将。这时白起的局势比起当初伊阙之战前夕要糟糕得多，连后路也被彻底切断了。秦军补给线被断，联军只需要使用拖字诀，就能令秦军缺粮崩溃。而由于对手是乐毅，白起也不可能快速击破联军一部，来化解困局。实际上，白起很可能在突围过程中遭遇了小的挫败，所以才使用“败”字。燕、赵两国地近塞外，分别拥有幽蓟和代北的产马地，其骑兵在河北的大平原上威力更增，而秦军却因前不久离石之战的损耗，战斗力大大下降，加上粮道被切断，秦锐士再骁勇，也无法作无米之炊。尤其是“胡服骑射”的赵军，其骑射手根本不必与秦军方阵直接碰撞，只需要通过灵活的袭扰战术，在开阔的平野上纵横驰射，就能令秦人越发饥饿疲惫。
饶是白起这样战神级人物，也似乎要眼睁睁葬身于此了。峰回路转然而就在这时候，魏昭王却轻信秦王要将秦国之前在宛叶之战中从楚国夺取的叶、蔡割让给己方的诺言，轻易撤军。魏冉被秦昭王罢相之后担任赵相，赵国也因此接受了调停，笔者猜测很可能秦国许诺将离石和蔺归还给赵国。乐毅见此，也无可奈何，收兵继续攻齐而去，望诸君与武安君的巅峰对决，就这样无声无息地落下帷幕。此后，秦昭王见白起得以平安撤回，“劫魏魏不为割”，拒绝割让叶、蔡给魏国，魏昭王发现自己被放了鸽子，后悔不迭。而随后不久，魏冉又离开赵国回到秦国为相，则魏冉之相赵，更多恐怕是为了秦国的利益。小结白起有了马陵之败的教训，在邯郸之战时，他认为没有胜算便拒绝出战。这是出于一个军事家的理智，却因此被刻薄寡恩的秦昭王下令自尽。岁月风烟流散，往事越二千年，这一场马陵之战已经湮没在史册的边角当中，只有仔细考据寻求，才能获得其间的吉光片羽。
