战国时期，奴隶制的土地国有制，已经大部分被封建土地私有制所代替，促使新兴地主阶级在政治和经济势力更加壮大，与原来奴隶主贵族顽固势力的矛盾越来越深。
楚国地广人众，能够调集百万大军，在战国七雄中是一支举足轻重的力量。但是由于政治腐败，经济落后，国力一直萎靡不振。楚悼王继位后，面对这种内外交困的形势，很想有一番作为，但苦于缺乏变法图强的真正人才和支持者。
就在此危殆之际，吴起来到楚国，为楚悼王分析楚国的弊端，吴起认为大臣的权势太大，威胁着国君的权力，受封食禄的贵族太多，影响着国家的财政税收。想要扭转这种局面，只有”明法审令”，尽快变法革新。楚悼王听后深有感触，于是先任武器为宛守，防御外敌，一年以后，晋升为今尹，在楚悼王的直接支持下开始了变法。变法主要有：
1.均爵平禄。凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄;停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
2.废除无用、无能的官职，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。
3.统一楚国风俗，禁止私人请托;纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
4.”明法审令”， 实行法治。吴起总结了李悝在魏国变法的经验， 深知法治的重要性， 故他在变法中制定法令，公布于众。
5.改”两版垣”为四版筑城法，提高了筑城工程的质量， 加强了郢都的建设。
6.加强军事力量并注意耕战并重， 亦兵亦农， 禁止丁民游手好闲， 不务耕作。在此同时， 收减百官和封君子孙的俸禄， 以保证军队得到给养，加强训练。
吴起推行变法后，在一定程度上起到了富国强兵的作用，加速了楚国封建化的进程。 然而吴起变法触动了权贵集团的利益，遭到旧贵族的反对。公元前381年，楚悼王病死，旧贵族发动叛乱，包围王宫，用乱箭射死了吴起，变法运动宣告失败。
