1927年8月1日，南昌起义在周恩来的领导下取得成功，起义部队改编为国军第二方面军，下辖3个军：第11军、第20军和第9军，原第20军军长贺龙任第二方面军代总指挥兼第20军军长，刘伯承任参谋团参谋长，原第11军副军长叶挺任第11军军长兼前敌总指挥兼24师师长，郭沫若任政治部主任，原南昌公安局长朱德任第9军副军长，共15个团计20500余人。
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此时，武汉国民政府主席汪精卫急令第二方面军总指挥张发奎、江西主席兼第五路军总指挥朱培德所部向南昌进攻。起义军按照原定计划，打算沿着芜河前往瑞金，再经寻邬进入广东，到达广东的东江地区，接受苏援后再图第二次北伐。
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后来，起义军南下经过长途转战后失败了，原因在哪呢？依据一些参与人的回忆，大致有如下几点原因。
第一，起义军南下仓促，未对部队进行整顿，导致部队遇到困境时容易减员或叛逃。
第二，部队南下仓促，后勤布置不善，又时值盛夏，不但部队疲惫不堪减员严重，而且丢失了大量武器弹药，炮也丢了，使得实力削减。
第三，部队多次分兵，削弱了力量，导致遭遇强大敌人时兵力不足。
第四，当时没有考虑建立农村根据地，还是以城市为中心，企图攻占广州后，获得苏援再效仿第一次北伐，但相对兵力不足，难以到达目的地，中途兵力消耗后又难以迅速得到补充。
第五：部队以对战为主，结果多为击溃而非歼灭，所以消耗大、缴获少而难以为继。
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8月3日，起义军开始南下。第11军10师师长蔡廷锴为时任蒋介石总司令部政治部副主任陈铭枢的亲信，是被动参加起义的，叶挺派他率第10师作为先头部队出发，结果他到进贤地区就把1个师的队伍拉走了。
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北面有张发奎和朱培德的追兵，广东则有国军第八路军总指挥李济琛的部队堵截，他以钱大钧任北路军总指挥，率9000人从赣州进入会昌和瑞金，并派2个团占领壬田向东拦截，又调黄绍竑部9000人从南雄、大庾向于都向东北进行堵截。
8月25日，第20军的先头部队到达壬田时，遭遇钱大钧部2个团，激战后击溃了敌人，但自己损失也不小，并于26日击溃另1个团，占领瑞金。
8月30日，起义军指挥部集中第24师、25师和20军一部进攻会昌钱大钧部的一个师，伤亡1700余人后将其击溃，占领会昌。这时国军第八路军副总指挥兼第15军军长黄绍竑的2个师又从西南方的洛口攻来，再次造成了起义军不小的损失，被迫返回瑞金。
指挥部在瑞金开会讨论进攻路线，因西面有敌重兵，进入广东的路被堵住，又考虑到部队一个月来减员近万人，还带着上千伤员和辎重，便决定从福建汀州、上杭走水路，顺着汀江和韩江前往潮州、汕头地区。这一路上没有遇到敌人，起义军于9月23日占领潮安和汕头，并由第25师占领北面大埔的三河坝，以挡住追兵。
此时，李济琛令钱大钧残部钳制三河坝的第25师，而令黄绍竑部从丰顺进攻潮安，另以3个师和警备部队共15000余人组成东路军，从河源向东，企图经汤坑进占揭阳，与起义军决战。
在潮汕，指挥部根据形势再次讨论，决定朱德率第25师留守三河坝，第20军3师和第11军24师一部随同革委会驻守潮汕，其余3个师（第11军24师主力和20军的第1师和2师）另1个团（3师5团）6500余人由叶挺率领西进，以迎击敌东路军，并计划夺取惠州。
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9月28日，西进部队进到汤坑时，遭遇国军第1师师长薛岳率领的新编第2师的4个团，经过激战，将薛岳所部击溃并包围其师部，但最后关头叶挺部24师71团团长欧震临阵倒戈，再加上赶来增援的陈济棠和邓龙光等部，敌人兵力达15000余人，已经是南下部队的3倍，经3昼夜激战后，因敌众我寡、弹药耗尽、伤亡2000余人而不得不向东撤退。
黄绍竑和钱大钧的追兵，则向三河坝和潮汕留守部队进攻，潮汕遭遇数倍敌人进攻而很快失守，部队向东面的海陆丰转移。
三河坝朱德所率第25师陷入孤立无援的境地，经激战后，朱德率部向南面的潮安转移，打算与主力部队会合，但进到半路就遇到被打散部队官兵说潮汕丢失了，于是没有向汕头前进，而是改道饶平，10月5日在饶平同由潮汕撤出来的第3师一部会合，后转向福建的武平，余部800余人成为革命的火种和骨干力量。
叶挺率汤坑战斗后的余部转头向东面的潮汕撤退，半路听到革委会和潮汕留守部队已经向海陆丰转移的消息，经考虑，叶挺原本打算率部去福建，以便与朱德所率第25师靠拢，且熟悉那的环境，但又因没接到前委命令，所以决定向西去找前委。
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10月3日，叶挺率余部经过揭阳到达流沙时找到了革委会，此时周恩来已发高烧陷入昏迷。大家开会讨论对策，决定继续向海陆丰转移，部队经过葵潭附近时遭遇敌人袭击，被截成两段，大部溃散，且部队和革委会的人参杂在一起无法有效组织抵抗，有的部队已经投降了，于是彭湃和叶挺等人抬着周恩来赶紧转移，余部1200余人进入海陆丰。
经彭湃联系当地党组织负责人杨石魂，由杨安排把周恩来、叶挺等送到了陆丰甲子港，从这乘船去了香港。
