关于罗马的诞生有一个美丽的传说，据说有一个王国，一次国王的弟弟篡夺了王位并放逐了国王。但国王有两个外孙，新国王为了不让哥哥的后代复仇，他把还是婴儿的老国王的外孙扔进了河里，但婴儿蓝并没有沉没，两兄弟被一只母狼发现并养大。在两兄弟长大之后，重夺王位，并把王位还给了他们外公，远走异地去寻找自己的梦想。最后，兄弟两人建立一座新城，这个城叫做罗马。古罗马人把这一天作为建国日，即公元前753年４月21日。
罗马在建成之初就有自己的武装力量，虽然此时的罗马军队与日后的威震天下的罗马军团不可同日而语，但他们两者之间却有着一个共同点，即民族精神。罗马自诞生起就是一个拥有尚武精神的民族。在这一点上，罗马是一个丝毫不逊于斯巴达的民族。罗马的男子都以在军队中服役为荣，把身上的伤疤作为向他人炫耀的资本。
到了公元前396年，罗马逐步控制了意大利中部地区。不过罗马人很快就吃到了苦头，来自法兰西地区的高卢人于公元前390年进攻一个罗马的盟友，于是罗马便派遣了3个使节前去议和，希望高卢人退兵，而高卢首领却对罗马使者出言不逊， 3位罗马使者认为受到了侮辱，于是就帮助克鲁新与高卢人作战，其中一人还射死了来侦察的高卢的一名酋长。这就激怒了高卢人，他派出使节向罗马元老院要求交出这3人，元老院当即否定了这一要求，还把这三人选为军事保民官，这是一种极为尊贵的官职。这一举动使原本已愤怒的高卢首领更为光火，他不顾一切的带领7万大军向罗马进攻。很快就打到罗马城下，在这里两军展开激战，当时罗马军队还很弱，机动灵活的高卢军队很快包围了罗马军队，在高卢人进攻下罗马军队完全溃败，逃进城里的罗马士兵甚至连城门都忘记关，这一天后来被罗马人定为国耻日，即公元前390年7月18日。
高卢人在罗马城内大肆掠夺、焚烧，把罗马变成了废墟。而坚强的罗马人并没有就此屈服，他们一部分军队和年轻的元老退入山上的要塞固守待援，而另一部分人突围出去寻找援军。山上的要塞易守难攻，高卢人屡攻不下，最后也只能在围困7个月，在得到1000斤黄金的赎金后撤退。期间还发生了一个故事，在一天夜里，高卢人从小道上山准备夜袭罗马人。由于连日作战，守夜的士兵疲惫不堪，竟已睡着。而突然一声白鹅的叫声惊醒了罗马士兵，他们发现高卢人的偷袭，他们迅速投入战斗把高卢人赶下了山崖。为什么山上会有白鹅的叫声？原来，那是罗马人带上山的献给女神的祭品，正是因为它们罗马人才避免了一场灾难，“白鹅拯救了罗马”，在这之后白鹅就成了罗马的圣物，每年人门都要抬着白鹅游行以示敬意。高卢人的进攻使骄傲的罗马人清醒过来，于是他们痛下决心一定要建立一只强大的军队。
在与高卢人作战失利后，罗马人逐渐认识到自己军事体系的落后，由于一场改革也就随之而来。这场改革起于卡米鲁斯，一名优秀的罗马统帅。又经过多年的实战考验后，罗马人终于建立了一套在当时行之有效的军事体系。更为重要的是，罗马军团有着铁一般的纪律。在服役期间，罗马军人要经过严格的训练，使每名罗马士兵都变成战场上的狮子。而对违反军纪的士兵一般都是处以极刑。曾经在战斗中，有两个军团出现了逃兵，他们的执政官就对这两个军团执行“十一律”，所谓“十一律”就是在出现逃兵的部队中每十人中以抽签的方式选出一人，被选出的人要被其他战友用石头砸死。结果有一名作战最勇猛的士兵抽到了死签，许多人都为他求情，愿代替他一死，但那位士兵却说：“假如你们为我难过，那么在下次作战中就不要让敌人看到你们的后退。”从那之后，这两个军团再也没有出现过逃兵了。
此时的罗马首要目标就是统一意大利半岛，而在这一过程中他们无法避免的要与位于意大利南部的希腊城邦伊比鲁斯的国王皮洛斯交战。皮洛斯其实是一位很有军事才能的统帅，他希望像亚历山大大帝一样，在地中海地区建立一个大帝国。在公元前280年，皮洛斯率领20000重步兵、2000弓兵和3000骑兵，20头战象，向罗马进攻。罗马立即派出了军队与希腊军展开激战。此时罗马军团与当时地中海最精锐的希腊士兵交战已是势均力敌。虽然在开始阶段，由于希腊军队出动战象打败罗马，但罗马人在退回罗马城后，用火攻战术抵御住了希腊人的战象冲击，于是，双方打了个平手。终于在公元前275年，两军在贝尼城展开决战，罗马士兵向大象射出密集的火箭，受惊的大象转身逃跑，反而冲乱了希腊军的阵形，罗马军团大获全胜，皮洛斯只好撤回希腊。罗马人乘胜追击，很快占领了意大利南部，不久以后意大利半岛已经完全被罗马人征服。
意大利是不可能满足罗马的野心。很快他们把矛头指向了意大利半岛南部的岛屿西西里岛，但他们不得不面对一个现实，那就是要想取得西西里岛就要和当时地中海西部的霸主迦太基。
