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楚简王在位二十四年，楚国基本处于安宁、平稳、继续发展的社会状态。即位初北伐灭莒（今山东莒县），以莒为邑。楚人灭莒后，发现魏国行将成为自己的劲敌，于是把战略防御的重心转移到正北面。公元前419年（楚简王十三年），魏与秦争河西。公元前417年（楚简王十五年），楚伐周而援秦，后因秦、魏罢兵而撤退回国。公元前413年（楚简王十九年），楚、齐、秦联合伐魏，但无功而返。公元前407年（楚声王元年），楚简王去世，其子熊当继位，即楚声王，在位仅6年。楚声王在位时期，楚国社会动荡不安，国事积弊日深。
山东莒县现代图
公元前402年，楚声王被“盗”所杀其子熊疑继位，是为楚悼王。楚声王被“盗”而杀，不仅反映了当时的楚国已经出现了较为严重的社会问题，而且从侧面反映了楚声王的无能错乱和穷兵黩武。所以，他死后，楚国为其上谥号“声”。《史记·谥法解》云：“不生其国曰声。”战国早期“国际”格局的重大变化，不是中小诸侯国的兴亡，而是晋国一分为三，形成赵、魏、韩三足鼎立的局势。三家时而联合，时而对抗，但他们在“国际”战略中的地位越来越突出，分量也越来越重。
楚悼王剧照
楚悼王前期，楚被三晋所困，国力衰减，国内争权夺利，矛盾重重。公元前400年（楚悼王二年），三晋联军伐楚，楚军失利。公元前393年（楚悼王九年），楚伐韩，虽取得小胜，但引来一场大败。公元前391年（楚悼王十一年），三晋联军伐楚，攻克大梁（今河南开封市西北）和榆关（今河南中牟县一带）两处要地，后因秦国的援助，三晋联军才停止进攻。面对内外交困的政治局面，楚悼王不甘心就这样下去，他也是一位有雄心壮志的君王，他要为楚国寻找出路，使楚国走上富国强兵的发展之道，继续霸主地位的争夺。
今河南开封
早年北方的魏国重用法家李克进行变法，使得魏国国势大振，迅速进入“国际”争夺的行列。这引起了楚悼王的深思，也给他带来很大的启发。于是，他也要尝试对楚国进行改革，期望通过这样的途径来实现自己的霸业梦想。历史带给这位楚王的是幸运，恰巧这时魏文侯去世，太子击继位，是为魏武侯，因佞臣进谗，魏武侯开始对一位贤臣吴起不信任，有意疏远，甚至想铲除他。吴起愤而去魏奔楚。这就为楚国变革复兴提供了人才基础。吴起原为卫国人，家里很富裕。但他并不贪图享乐，而是想成就一番事业，实现自己的人生理想。
于是，他开始到处进行游说，希望能得到诸侯的任用。几年下来，家业消耗殆尽，邻里乡亲也对他说三道四，甚至耻笑他、侮辱他。一怒之下，他杀了三十多个污蔑他的人，逃出了卫国。在和母亲辞别时，他咬破自己的手指，发誓说：“如果我当不上卿相，那我永远都不会回来。”吴起先是来到了鲁国，拜孔门弟子曾参的儿子曾申为师，学习儒家学术。他读书认真、勤奋，在师生间也是小有名气。齐国的大夫田居因出差办事来到鲁国，有机会见到了吴起，一席谈论后，对吴起非常赏识，一高兴就把自己的女儿许配给了吴起。
吴起画像
几年后，吴起听说自己的母亲去世了，他没有回家奔丧守孝，只能默默落泪，悄悄地在野外给母亲烧点纸钱，因为他还没有实现当初的誓言，觉得无脸面对逝去的母亲，同时也害怕被人告发而被捕。但他的老师曾申却认为，儒家是讲究孝的，可以说忠孝是儒家的核心思想，所以曾申对他的不孝行为很生气，一怒之下，与他断绝了师生关系。吴起没办法，又学起了兵法，且在鲁国当上了大夫。这时鲁国遭到齐国的威逼和讨伐，鲁穆公听说大夫吴起很有才干，于是想重用他来对付齐国。
鲁穆公剧照
但鲁穆公转念一想，吴起的妻子是齐国人，重用他确实让人有些不放心。吴起得到这一消息后，果断地杀死了自己的妻子，向鲁穆公自荐。鲁穆公这才放心，任命吴起为将军，率兵攻打齐国，结果大获全胜，由此吴起名声大振。
