周昌和汉高祖刘邦是正宗老乡，都是沛县人，不过他和堂兄周苛没在家乡任职，而是在泗水担任叫做卒史的小官。等到刘邦在沛县起兵，开始进攻泗水，周昌、周苛二兄弟就开始追随刘邦。
楚汉之争时，周苛兵败被项羽烹杀。刘邦就拜周昌为御史大夫，后来被封为汾阴侯。御史大夫这个工作是管监察的，需要不时给皇帝奏事，按说应该有很好的口才，但周昌却有口吃的毛病，说话磕磕巴巴。不过这并不能阻止他成为一个好御史。因为他为人坚忍刚强，敢于直言不讳，别说萧何、曹参，就连刘邦、吕后都忌惮他三分。
其实吕后地位的稳固，还多亏了周昌。随着吕雉年老色减，失去了亮丽的风采，刘邦早就移情别恋了，他最喜欢的是青春美貌，能歌善舞的戚夫人。母亲受宠，她儿子如意也受到格外的喜爱。刘邦是越看越爱，经常说：如意这孩子比较像我。这对吕雉来说，是个极其危险的信号。果不其然，刘邦打算换太子了。
一天朝会，刘邦像群臣说：“我想立赵王如意为太子，你们意下如何？”周昌极其反对，和刘邦极力争辩，刘邦问他理由何在，周昌气上加急，又磕巴起来：“臣口不能言，然臣期…期…期知其不可。陛下虽欲废太子，臣期..期不奉诏。”这里的“期”，在古代有必定，坚决的意思，也就是说，我反正也说不过你，如果你这样，我就是坚决不同意。他这一“期…期…”把刘邦也惹笑了，刘邦也知道了他和大臣的坚决态度，此事也就到此为止。
话说，隔墙有耳，朝堂东侧有一个人正在偷听，不是别人，正是吕后。她心里不踏实啊，儿子的皇位堪忧，自己的后位也难保，她总是疑神疑鬼，常常偷听朝廷会议，以便及时应对。听到周昌这几句话，她的心总算放下。等朝会散去，吕后见到周昌，立即向周昌跪谢，说：“若不是您，太子几乎就被废掉了。”周昌并不居功，只是认为这是自己应该做的。
但事情就是这样诡异，周昌保了太子，而他却又被派给赵王如意去做丞相。因为刘邦太爱如意了，觉得要为他找一个最可靠又最有力的助手，以防自己百年之后如意被人算计，算来算去，只有周昌合适，因为他“其人坚忍质直，自吕后、太子及大臣皆素敬惮之。”果然，刘邦死后不久，吕后就开始报复戚夫人母子，先是把戚夫人做成“人彘”，又派人召赵王如意进京。周昌怕赵王有危险，让刘如意推说身体不好，接连拒绝了三次。吕后没有办法，只好先召周昌进京，之后再派人去召赵王。这次赵王果然奉召而来，吕后逼其喝毒药自尽。
从此周昌称病引退，再不上朝拜见吕后，整天郁郁寡欢，最终在三年后抑郁而亡。心肠歹毒的吕后之所以没有杀周昌，或许是因为她还记得周昌曾经为太子刘盈说过好话吧。
