公元前403年，魏斯同韩虔﹑赵籍一起被周威烈王分封为诸侯，正式取代了晋国,成为新兴的诸侯，这一段历史被人们称为“三家分晋”，而魏斯便是著名的魏文侯。魏文侯时期，魏国率先变法，任用李悝# / q、吴起、乐羊、c N ( C ) A * ^ i西门T l o U , f G ^ 7豹、子夏、翟璜、魏成等名臣，改革政治，兴修水利，发展经济，使魏国率先崛起，成为战国时期中原的第一个霸主。
伴随着魏国崛起的，是对秦国的扩张，公元前419年，魏国西渡黄河在少梁筑城，建造进攻秦国的军事据点。公元前413年，李悝率领魏军t x z在西河战场战胜秦军，冲破秦军西河防线。随后，吴起W 9 = I U 8 6直扑秦国x O q %进入渭河平原的咽喉要地郑，因渭河平原无险可守，吴起向西一路平推，如入无人之境，兵临秦国都城雍。公元前409年， 魏文侯任命吴起为主将，攻克秦国河西地区的临晋、元里并筑城。 到了魏文侯公元前387年，魏国完全占据了西河地区，为了更好的控制河西，魏文侯在洛水的东岸修筑了一条长城，南端越过渭水与阴晋相连，北端到达雕阴城以西，而这条长城整整压制了秦国八十多年。
而同一时期的秦国，自秦% H | f ^ 6 g y l厉共公之后，可谓内乱频仍，国政常年被? a 5 T V一群贵族把持，党同伐异，甚至擅行废立。国君不但很难行使自己的权力，就连自己的安危都无法保证，至于子孙谁来继位更加无法保证，因此就出现了秦躁公、秦怀公、秦简公、秦灵公、秦出公等等连续几代的乱政，使秦国的国力受到了极z ; [ O m大削弱。
时光到了H } s }公元前389年，此时的魏文侯已经故去两年，魏国主政的是魏武侯魏击。秦国国君秦惠公为了收复河西故地，决心趁魏国新君立足未稳，发大军进攻魏国河西重镇阴晋。这一战秦国可谓是倾国之力，殊死一搏，以举全国之力调集超过50万秦人参军。而守卫河西的是一支由名将吴起倾力打造的y & ~ l R x e =一支职业化的军L F C d a ] X人，仅有数万人的魏武卒。面对这次秦军大规模进攻，自信的吴起请魏武侯派自己手下5万名没有立过功的武卒出战，反击秦军。武侯同意，并加派战车500乘、骑兵3000人。
至于战争的过程，许多人都很3 i g Q 8 ^ ^ ] $熟悉，秦军声势浩大表象下是虚弱的军力，兵虽多却只是简单武装的农民，而魏军人虽少却全是装备精良的魏武卒。在这场装备士气训练绝对差距的* L ^ g t = e A战争中，秦军面对强大的魏军几乎没有x : h n e 还手之力，被魏武卒反复冲杀多次击穿军阵，50万秦军大败而逃。2 f s五十万! { R { 4 t秦军和五万魏武卒在装备和训练上的巨大差距，成就了吴, ! C起的不世威名。
