东汉末年，乱世英雄起四方，有枪便是草头王的乱世当中，涌现出许许多多的英雄人物，有人想一统天下建立霸业，有人想匡扶汉室重振往日雄风，也有人却只想偏安一隅做一个与世无争的山大王。
其中有一人尤为特别，此人名叫张鲁。虽然他只是一介小小军阀，但却占据汉中三十年，他以“五斗米道”的信仰，在兵荒马乱的乱世当中打造出一个独树一帜的“乌托邦”，在他管辖的地界，米粮、肉食可以吃到饱，夜不闭户路不拾遗，人人有衣穿，对于饱受战火的百姓来说，这里简直是天堂。
张鲁的祖父乃是“正一道”的始祖张陵，张陵在蜀地很有威望，因为入会需交五斗米，所以又称“五斗米道”。传到张鲁这辈之时，五斗米教越来越兴盛，也因此引起益州方官刘焉的注意。
张鲁那成熟美艳的妈妈，知道刘焉注意到儿子之后，便时常出入刘焉家里，不用问也知道两人发展出什么关系。张鲁靠着母亲的牵线及信徒的势力，从刘焉哪里获得一官半职。
张鲁起初只是被任命为一个小军官，与同事一起率兵攻打汉中。打下汉中之后，张鲁不但将同事杀了，还将他的部下收编，从此占据汉中为王。此时他的“干佬”刘焉已经死了，刘焉的儿子刘璋继位后，闻听张鲁成了反骨仔，一怒之下将张鲁身在益州的母亲及其家人杀了个一干二净。张鲁痛不欲生，从此与刘家展开长达三十年的对峙。
实则刘璋治下的百姓，生活并不比张鲁治下的百姓安乐，张鲁在汉中建立起一个“政教合一”的乌托邦式国度。在这里，人人讲究诚信，不能够做为非作歹的事情，“祭酒”在路边建造“义舍”，里面摆着各类食物，有荤有素，路过的人进去就可以吃到饱。但不允许浪费，也不能过多的贪心，不然可能会被“鬼”缠上。另外犯罪之人有三次被原谅的机会，若只是小罪，只需进行义务劳动便可免除自己的罪过。
种种社会福利吸引了汉中周遭的居民争相移民到这个幸福城市，就连境外的蛮夷部族也争相要入籍。然而张鲁不想招惹战火，战火却不肯放过他。南边的刘璋、北边的曹操都觊觎张鲁的地盘。
刘璋在看到马超、韩遂被曹操打败后，认为下一个遭殃的一定是自己，于是请刘备助阵，结果整个益州被刘备鸠占鹊巢。
张鲁此时有两条路可以走，一条是归顺曹操，一条是投奔刘备。张鲁想了想，得出了一句话“宁为魏公奴，不为刘备上客也。”他认为刘备外君子内小人，自己若去投奔，或许会被害了性命。他的弟弟张卫不同意投降，领兵阻击曹操，被曹操击败之后，军师阎圃也不同意张鲁马上投降，这样会被曹操看不起。
张鲁只能选择跑路，他逃走前命人将仓库都封起来，留了字条给曹操：“我本来想投降的，只是现在还不是时候，只好暂时去避一下锋头，这些货品都是国家的，请您查收。”
曹操看了之后很是感动，派人劝降张鲁，给他高官厚禄，儿子也被封侯，后半生享尽荣华富贵。
在如此乱世当中，张鲁仍能建立起自己的理想国，让依附他的百姓过着幸福快乐的生活，这是极为难得的。尽管后来即便时不我与，张鲁也力图将对百姓的伤害降到最低，由此可见张鲁乃是在三国如过江之鲫的大小军阀中，既心存抱负，又最识时务的一个。
