晋国在北方兴起，文公创立霸业的前后，西方的秦国和南方的楚国也出现了两位能干的国君，向晋国的霸业挑战，这就是秦穆公和楚庄王。
１．秦穆公称霸西戎
秦国在西方经过长期的发展，不断扩大地盘。特别是进入春秋以后，西周在陕西境内的土地，大都归秦人所有。从今天考古发现的秦国文物看，无论国都雍城的建筑，国君的陵墓，规模都相当宏大。像雍城中，曾多次发现青铜建筑构件，是用来装饰宫殿用的，可见其豪华气派。《诗经驷驖》是歌颂秦襄公狩猎的诗，诗中有“驷驖孔阜，六辔在手”的句子。“驷驖”是指铁青色的 ４ 匹驾车的马。秦人用铁的颜色来形容其它物的颜色，可见秦人对铁已不生疏。在雍城一座春秋时秦国大墓中，就出土有铁铲。１９７８ 年在甘肃灵台景家庄春秋早期秦墓中，出土一把铜柄铁剑，都证明秦人使用铁较早。因此秦国在秦穆公时，经济力量就已相当雄厚。
秦穆公名任好，是秦德公的小儿子。德公死后，长子宣公即位，宣公死传位于弟成公，成公死传位于小弟穆公。穆公在位 ３９ 年（公元前 ６５９—前 ６２１ 年），他在位期间相当于晋国的献公、惠公、文公、襄公 ４ 君。秦穆公即位后，就力图东进，向晋国献公求婚，献公将女儿嫁给他为夫人。他又跨过黄河灭掉茅戎（今山西平陆县境）。晋献公也在扫灭周围小国，扩大领土。他对这位东床跨黄河东进不放心，于是派军队灭掉虞、虢两国，控制了关中通向中原的咽喉要道崤函地区，卡住了秦国东进的道路。
为了使国家强盛，秦穆公四处搜求人才，重用他国来的客卿，“西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋。”这些谋臣武士，辅佐穆分，使秦国兵强马壮。
秦穆公本欲东进，到中原获得霸业。但在崤山战中，三将被俘，秦军覆没。晋控扼住东进路，穆公于是向西发展。他用计将从晋国投奔到戎人中的由余招来作谋士。由余长期生活在戎人中，对他们的情况熟悉，他的建议穆公很重视。秦国根据由余的计划，逐渐灭掉西方戎人所建立的国家 １２ 个（有说 ２０ 个），开辟国土千余里。秦穆公对戎人的胜利，周王特加祝贺，并赐金鼓，希望他擂鼓继续向戎人进攻，这就是史书上所说的秦穆公“称霸西戎”。
鲁文公六年（公元前 ６２１ 年），秦穆公死去，用了 １７７ 人为他殉葬，这是自西周以来用人殉葬最多的一次，反映了秦国社会的落后、野蛮一面。秦国很有才干的子车氏“三良”：奄息、仲行、鍼虎也在殉葬人群之列。这样大量毁灭人才，秦人非常哀伤，作诗《黄鸟》三章来哀悼他们，也是对用人殉葬制度的愤怒。
秦穆公死后，人才被用来殉葬毁灭，他的继承者们也都平平无大作为。终春秋之世，秦国再没有在当时的政治舞台上有过上乘的表演。
２．楚庄王问鼎中原
楚国是南方一大国，经济、军事力量都很强。楚在周初以子男爵位受封，楚武王三十五年（公元前 ７０６ 年）要求隋国向周王请求，提升他的爵位。隋国君向周桓王转达楚人的要求，周桓王不准。楚王熊通生气说：我的先祖鬻熊还是你文王的老师哩，成王封我子男土地，现在蛮夷都归服了我，你不提升，我自己提升。于是在他即位的第 ３７ 年（公元前７０４ 年）自立为王，死后后人加一谥为武王。这是除周王外，诸侯国称王之始。表示楚要与周王抗衡。
楚国的北上先后受到齐桓公和晋文公两位霸主的打击，一直未能如愿。鲁文公十四年，楚武王的四世孙庄王侣继父穆王即位，楚国在中原才得以一显身手。
楚庄王上台时，晋文公、秦穆公均已死去。晋国执政者和国君皆非治世之才，政绩平平。齐国也没有什么作为。楚庄王虽是少年即位，却是有心计、有作为的一位能人。他即位之初，不大讲话，以观政治动向，有“三年不言”之说。他的老师斗克和公子燮专政，与令尹子孔、将军潘崇争权。庄王利用庐大夫戢黎杀掉斗克、公子燮，内乱才稍平定。
庄王即位初年还遇着两大问题：一是天灾，百姓缺粮；二是西北部的戎人不断进逼。庄王决定先解除戎族的威胁。在楚庄王三年（前 ６１１年）秋，起兵伐戎族人中为害最大的庸人。庸人居住于今湖北竹山县境。楚军缺粮，官兵同吃一样的饭食，急行军到达战场。楚军根据庸人轻敌的弱点，先伪装失败，以麻痹敌人。庸人认为楚军不堪一击，不设防。楚大军突袭，一举灭掉庸人。庸人被灭，其他跟着叛楚的部族，又纷纷归顺楚人。
楚国内部安定，戎族归服，庄王于是北上争夺霸主。楚庄王六年（公元前 ６０８ 年）进攻陈国、宋国。晋赵盾率军相救，在北林（今郑州市西南）与楚军相遇，楚人活捉了晋大夫解杨，晋被迫迅速退兵。次年春，楚国指使郑国进攻宋国，大败宋军。晋国在这年夏天纠合宋、卫、陈三国军队准备攻郑，以为宋报仇。楚人闻讯后，将大军开到郑国都城下等待晋国联军，赵盾率领的四国联军竟不敢前来就退了回去。
楚军两次对晋国占上风，庄王也就掌握了晋国的虚实，大胆北上。楚庄王八年，楚庄王率领楚军进攻地处伊洛地区的陆浑之戎，顺势将大军开进周王室的国土上，列好阵势。周定王忙派大夫王孙满前去慰劳，楚庄王却向他打听周王九鼎的大小轻重。九鼎是王权的象征，楚庄王问鼎的大小轻重，用意甚明，是企图取周而代之。王孙满知庄王的用心，于是就用话去折服他，说：“在德不在鼎”。并批驳他说：“成王定鼎于郏鄏，卜世三十，卜年七百，天所命也。周德虽衰，天命未改。鼎之轻重，未可问也。”①楚庄王听到王孙满的话来得硬，楚当时也无力取周而代之，就退兵回国。
３．楚庄王胜晋服宋
郑国在春秋时期，由于它地处晋、楚两大国之间，而春秋时期争夺霸业的斗争，又以晋、楚两国历时最长，斗争最激烈。而郑国的倒向，是晋、楚两国霸业消长的标志，所以郑国夹在中间，受战祸最重，如在公元前 ６０８—前 ５９６ 年的 １１ 年中，晋国 ５ 次伐郑，楚国 ７ 次来讨，几乎年年有战祸，有时甚至一年两三次。郑向楚，晋国来问罪；向晋，楚国来加兵。郑国在这种情况下，只有作顺风倒的墙头草，准备着礼物，谁来就同谁讲和友好。
楚庄王十六年，郑国同楚国在辰陵（今河南淮阳县西 ６０ 里）结盟友好，但“郑既受盟于辰陵，又徼事于晋”，向晋国送秋波。楚国对郑国这种两面派的做法不能容忍，次年春天，楚庄王就派大军包围了郑国国都。郑人坚守了 ３ 个月，晋国援军迟迟不到，最后城被攻破，郑国君襄公“肉袒牵羊”向楚国投降。楚国和郑国结盟，交换人质，郑国就一心归顺楚国。
到郑国降了楚，签订了盟约，晋国援郑的大军才出动。他们走到黄河岸边，听到郑与楚国讲和的消息后，中军元帅荀林父和士会等人打算回军。但是以中军副将先縠为首的一批人，坚决不同意，要同楚军决战。先縠并带领所属部队，不听中军元帅的节制，率军迳自渡过黄河。荀林父是新当上中军元帅不久，没有威望，也没有多少主见，在韩厥的建议下，晋大军仓促渡过黄河。
晋军渡河后驻于敖、镐一带（今河南荥阳县北），荀林父派人去与楚讲和休战。所派去的人却都是一些在国内求官不得的“不逞之徒”，他们违抗军令，竟去与楚军挑战，而晋军却没有作交战准备。当两军相遇时，主将荀林父慌了手脚，指挥撤退，擂响战鼓下令：“先渡河者有赏！”晋军乱作一团，奔向河边抢渡船。先上船的用刀砍抓住船舷争上船的手，砍断的手指掉在船中，可以用手捧。上军主将士会先作了准备，设下伏兵七处，故上军保持不败。这就是晋楚在城濮大战后，第二次大的邲之战。
邲战晋虽然失败，郑国也倒向了楚国，宋国却仍不与楚友好而倾向晋国。楚庄王于是在鲁宣公十四年（公元前 ５９５ 年）秋天，包围了宋国都。楚国包围宋国达 ９ 个月之久。宋国城中断粮，竟至“易子而食，折骸以爨”。宋人派使者向晋求救，晋满朝文武都反对出兵相救，惧怕与楚国交战。但却派使者欺骗宋人，说晋国救兵随即就到。宋国人在政治斗争中从来是刻板不灵活，不知随时变化，所以后来有人说“郑昭宋聋”，是较恰当的评价。宋人死等晋国援军，不顾城中百姓死活，后来实在坚持不下去，楚国围城士兵却准备在城外建屋作长久打算。宋人这才害怕，派华元在夜里摸到楚国主将子反的床前，请求退兵结盟。楚退军 ３０ 里，与宋结盟。宋国于是也就服了楚国。
郑国、宋国服了楚国，楚庄王称霸中原的目的达到了。
