秦始皇统一天下后，不知体恤百姓，不断征发兵役、劳役。因为秦国实行的是义务徭役，这就意味着每一个成年男子都要参军打仗，或是去咸阳、北部边塞劳作。再加上秦法严苛，而有些秦法并不适合关东地区，是因为军事征服而被强加到六国故地的。派到六国故地的秦国官员，执法严苛，又不尊重当地的风俗，这些早就令关东百姓怀恨在心，他们都渴望能够推翻秦朝的统治。秦始皇三十六年（前211），有一颗陨石坠落在东郡（今河南省东部地区），有人在陨石上刻上“始皇帝死而地分”的文字，显露了当地有人期望秦朝灭亡而“地分”而治的心态。
秦始皇逝世后，全国百姓都期待新继位的扶苏能够改变秦始皇的高压统治，但是继位者却是胡亥，而且胡亥的施政较之秦始皇可谓有过之而无不及，全国百姓对秦朝的统治已经彻底绝望。二世元年七月，一支前往北方边塞的屯戍队伍驻扎在蕲县大泽乡（今安徽省宿县东南），队伍中弥漫着悲观的气氛。因为连日大雨、道路不通，这支队伍已经不可能按照规定的时间抵达屯戍目的地渔阳（今北京市密云区）。根据严厉的秦法，如果屯戍的队伍不能按期抵达，所有的人都要被处死。
这支队伍中，有两个叫陈胜和吴广的屯长，两人关系很好，私下商量:“与其长途跋涉去边境送死，还不如起兵造反，拼出一条活路。”两人商定寻找机会共同起事，事成以后由陈胜领导队伍。吴广在屯成队伍中人缘很好，当计划商定以后，便私下散布冻胜命数不凡、有王者气象的舆论。一天晚上，负责押送屯戍队伍的军官酒醉，吴广认为机会来了，他故意去找军官说想逃亡。军官大怒，立刻召集众人，当着众人鞭打吴广，还拔剑扬言要杀掉吴广。这时人群已是群情激奋，吴广见时机成熟，夺下剑，将军官斩杀。陈胜则率领众人杀掉了押队的其他军人。
陈胜、吴广把大家召集起来，号召一起造反，得到了所有人的响应。因为担心出师无名，陈胜、吴广诈称自己是扶苏和项燕的队伍，并随即率领队伍攻下蕲县，然后分别派人去攻打周围的县邑，一下攻下了十几座县城。:陈胜的队伍一到，当地的百姓就杀掉秦朝派驻的官员，短短几日，起义队伍就从数百人壮大到数万人，战车百余辆。很快，起义队伍攻打到陈县（今河南省淮阳县），陈县是淮阳郡的治所，驻有大量秦军。起义队伍一鼓作气攻入陈县，杀掉秦朝的官吏，成功占领了陈县。陈县的陷落，意味着秦朝在淮阳郡的统治终结了。
秦军逃走后，陈县的百姓出来犒劳起义队伍，百姓们都说陈胜反抗暴秦，解救了当地百姓，共同推举陈胜为王。于是陈胜自立为王，建立新政权，号“张楚”，定都陈县。这时的陈胜意识到，“反秦” 已成为最有号召力的旗帜，而不需要再借助扶苏和项燕的名号了。陈胜是阳城人（今河南省周口市境内），阳城地处淮阳郡。当他控制了淮阳郡后，就不再继续率军，而是留在陈县兴建宮殿，封官赐爵，安安心心地做大王，享受衣锦还乡的荣耀。陈胜封吴广为假王，让吴广率领队伍继续西进。这时候，周边郡县的百姓听说陈胜建立反秦政权的消息，都纷纷集合起来，杀秦吏，加入起义的队伍。吴广率领的“西征军”很快壮大到数十万人。
与此同时，陈胜还命令自己的属下去招降六国故地，但出乎意料的是，这些属下到了六国故地却被当地豪杰拥立为王，如武臣到了赵地被拥立为赵王，韩广到了燕地被拥立为燕王。周市到了魏地，魏人也要立周市为王。周市认为自己资历不够，拒不接受，最后找到了魏国遗族“咎”，让他做了魏王，自己则做魏国丞相。而齐国人田儋听说陈胜起义的消息后，拉起一支队伍，杀掉了秦朝的官吏，自己做了齐王。一时间，关东六国除韩国以外，全部复国。
