商鞅变法自秦孝公三年（公元前359年）开始，秦孝公六年（公元前356年）开始主持变法到秦孝公二十四年(公元前338年)孝公死去，跨度二十多年，期间列国就看着秦国变法强大不闻不问吗？当然不是。
早在孝公即位那年，韩王和赵王在巫沙相会密谋伐秦。魏惠王更在秦孝公四年（公元前358年）派龙贾沿着洛水修筑长城，从郑向北将河西、上郡等广大地区圈在长城以内。这一年一直密谋伐秦的韩国和秦国在西山打了一仗，韩国战败。
孝公六年魏国要求鲁、卫、宋、韩四个国家朝见他并结盟，借朝会来恫吓秦国。秦国果断服软，次年（公元前355年）秦孝公就和魏王在杜平相会，秦对魏极尽客气。但是客气和顺从只是暂时的，一有机会秦国就会攻打魏国。
秦孝公八年（公元前354年）秦国趁和魏国和别国混战夺了魏国的少梁。两年后秦攻克魏国的安邑，次年秦在商筑塞取魏之固阳。当魏国不再东西作战要收拾秦国的时候，发现秦国又来求和了，秦孝公十二年（公元前350年）秦孝公在彤和魏王相会修好，将新取得的少梁、安邑和固阳归还魏国。我们可以看到，这一阶段秦国对魏国的策略是打打和和。
不打，魏国就以为秦好欺负反而会大举进攻，只有像秦献公时代那样拼力血战就算被魏国咬掉一块肉也要硌掉魏国两颗牙的态度来以战争换和平。但也不能一直打，一来国内忙于变法，二来战争的消耗会抵消新法产生的红利。
秦国这么耍魏国，魏国当然不肯善罢甘休。秦孝公十八年（公元前344年）魏国有意联合宋、卫、邹、鲁等小国准备攻秦。
秦国在暂时屈服的同时也采取了另类进攻政策，这就是让商鞅去游说魏惠王称王。商鞅对秦孝公说魏国实力强大冠绝诸侯，还有泗上十二诸侯做随扈，如果联合起来攻秦秦国难以抵挡，得想办法削弱魏国。
于是秦孝公派他出使魏国面见魏惠王，商鞅向好大喜功的魏惠王建议：“你这么大的功劳，可是身边的诸侯国都是一些小国，你就算能统领他们也不是天下的霸主啊。我觉得魏国应该北伐燕国、东征齐国，这样赵国必然顺从魏国；如果西攻秦国，南打楚国，则韩国必定服从。大王如果有讨伐齐国、楚国的想法而联合韩、赵、秦、燕，那才是王霸之业唾手可得。打仗事大，大王你不如先穿王冠王服再威风凛凛的去讨伐齐国和楚国。”
早有称王之心的魏惠王的欲望彻底被商鞅这番话激活，于是以逢泽举行诸侯朝见周天子为名向天下宣布自己称王的消息，秦国派秦公子少官率军队参加配合。
这么一份儿厚礼可不是白送的，魏国很快就尝到苦果。魏惠王称王大大激怒了齐国和楚国，齐魏开战齐国在马陵大败魏国，杀魏将庞涓俘虏魏太子申。魏国陷入混战的泥淖中不可自拔。
秦孝公二十一年（公元前340年）齐国在马陵大败魏军，逼死庞涓，俘虏太子申。次年秦国趁齐、赵两国攻魏的机会东出伐魏。商鞅用计骗取公子卬信任后突然袭击，大败魏军，取得河西部分土地。
从秦国和魏国的历史来看，能存在几近二十年的和平时期实在非常罕见。魏国要西出千里，必先灭秦；秦要东出山东，必先攻魏。魏国以安邑为都，与秦国一河为界，牢牢占据秦国东出的门户，它强大的时候则向西攻秦国（如魏文侯和魏武侯时期），不强大的时候则做好防守工作并向东发展。
正如商鞅所言，秦国和魏国就像人有腹部和心脏上上生病（“秦之于魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏”）。纵观这二十年来的争斗，秦国除在秦孝公晚年利用魏国多线开展的被动局面主动出击外，大部分时间都是竭力和魏国媾和，以换取变法图强的时间。
面对秦魏之间不可与调和的矛盾和魏国的咄咄逼人，秦国表现了极大的克制和忍耐。这固然有实力上的差异，也是一种韬光养晦的策略。
