公元1038年，李元昊在亲信大臣的拥戴下，在兴庆府南郊筑坛，登基称帝，国号称大夏(史称西夏)，大封群臣。第二年，李元昊以臣子的身份，派遣使者上书宋仁宗，想要让宋朝正式承认他的皇帝称号。得到的回应是可想而知的，大宋肯定是不会同意的，你一个小小番邦居然也敢称帝？宋仁宗直接下诏”削夺赐姓官爵”，停止互市，并在宋夏边境张贴榜文，悬赏重金高官捉拿李元昊，或献其首级。
这个结果当然也是元昊所想要的。在接到削官后六个月，也就是康定元年元月，便开始对宋朝边境大举进攻。延州既是宋朝西北边境的军事要地，也是西夏出入的要冲。因此成为元昊对宋战争的第一个目标。
为了能够顺利夺取延州，元昊还主动释放烟雾弹。他下令西夏军队去佯攻名将狄青所在的保安军。这种故意示弱的行动，很快被狄青击退。但宋朝方面的注意力也全转到了狄青一边，更加忽视防守空虚的延州视。
于是他派了一批党项人去诈降，宋军守将李士彬，负责把守延州城外最大的要塞，金明寨。在得知情况后也不敢擅自做主，派人上报给知州范雍请示。毫无谋略的范雍并不知道这是计谋，马上下令将这批降兵编入宋军阵中。于是元昊的立刻带兵猛攻金明寨，然后里应外合，最终金明寨失守，此时延州城已经摇摇欲坠。
此时范雍立即调兵回援延州，收到范雍求救先后来援的几路兵马加一起也不过万余人，就开始了去救援延州的行动。 救援部队在来的路上就遭遇了西夏人的围困，于是三川口作战就异常的惨烈。
西夏军在巩固好滩头后，开售有序的发动围攻。刘平所部依靠弓弩进行还击，他自己也多出受伤，但临阵不退，激励全军拼死作战。可是意外还是来了，黄德和所部居然自动的溃退了，这下惨了。阵线松动了，西夏人知道自己胜利在望，果断的加大的了攻击力度。刘平所部知道且战且退，而郭遵骑兵全部战死，自己也殉国。刘平和石元孙带着残部继续坚守了三天最终兵败被俘。
虽然是战败了，但是未宋军赢得了时间，防守延州的军队开始了反攻态势收复了一些城寨。而元昊军因为下雪的原因在围困延州无果之下也选择了暂时的退兵。
