太平军展开进北攻南战略后，曾国藩仅用了三个月时间，就迅速构筑了皖北千里防线。湘军皖北各地守军和援军互相配合，严阵以待，以逸待劳，使得太平军西进前锋屡屡受挫，皖北紧张战局逐渐得以缓和。
曾国藩对自己的总体部署胸有成竹，他于3月17日自安庆乘舟东下，视察沿江前线各军，一路到达芜湖，大胜关，雨花台等地，4月28日返回安庆。在向清廷的奏报中，他对未来战局已有必胜把握，同时根据战局发展，曾国藩开始指挥各战场展开新的攻势。
5月中旬，就在李秀成主力在六安州鏖战之时，依照曾国藩命令，湘军在后方发动水陆会攻，围剿太平军在无为，巢县，和州，含山一带留守部队，企图截断李秀成主力回援后路。
湘军鲍超军攻巢县以北，刘连捷，萧庆衍部攻巢县以东。两军统帅会商后，决定先取东关桐城闸要隘，夺取门户，再战巢县。
5月23日夜，刘连捷水陆进犯，同时设伏夹击，攻破太平军营垒，五更时分克复东关。黎明时分，太平军组织反扑，结果失败。
与此同时，萧庆衍率部向铜城闸发起攻击。守闸太平军全力抵御，一直相持到26日，湘军围攻铜城闸后路，援军同时源源不断赶到，湘军攻势愈加猛烈，太平军后路被切断，最终弃守铜城闸。
东关，铜城闸失陷，巢县门户被打开。6月8日，湘军水陆会攻巢县，太平军坚持了一天，夜晚巢县失陷。湘军乘机进向含山，含山守军不战而逃。湘军不给太平军喘息的机会，连夜奔袭和州，太平军措不及防，对王率大部撤出和州，退守江浦，浦口，来不及撤退的太平军出城投降，湘军收复和州。
连日来，湘军战果辉煌，连克数城，收复皖北大片失地，曾国藩得意洋洋，上奏朝廷表功。此时，皖北战局对湘军十分有利，太平军一路辗转皖北，军队疲惫不堪，实力大损，后方连连告急，两浦形势危急。相反的，湘军不但在运动中消耗了太平军大量有生力量，而且不但收复失地，将战场压缩至两浦地区，湘军兵力因此更加集中。
这一时期，湘军加强了各战场之间的配合，以真正做到多方牵制，收到四面出击的效果。李秀成转战皖北时，一直对苏州放心不下，李鸿章则函信曾国荃在雨花台牵制，防止李秀成全力回援苏州。
6月13日，曾国荃猛攻雨花台要塞，次日天明，雨花台石城及聚宝门外石垒全被攻破，天京守军试图夺回石城，又被击败，太平军坚守11年的堡垒毁于一旦。洪秀全深感威胁，急忙诏令李秀成回援，李秀成深感局势严峻，会商各王，决定由江北回援，近救金陵，远救苏州。因此，6月16日，李秀成率部撤离天长县，开始了全军覆没的回师之路。
