至元十年(1273年)元军攻陷襄樊后，右丞相伯颜率水陆大军沿长江顺流东下，至元十二年(1275年)元军攻打建康，宋朝建康留守赵潽弃城而逃，都统司都统制徐王荣等开城请降，占领建康。
南宋朝廷立国之本是以长江为防线，两淮为藩篱，”重兵皆住扬州，临安倚之为重”。元军占领建康，进围扬州，攻占两淮，南宋都城临安完全失去了屏障。元军在建康休整后，兵精粮足，战斗力更加强盛，随时准备攻取临安，处在进攻的有利地位。
在元军大兵压境的形势下，南宋朝廷内部矛盾重重，主战主和举棋不定。虽然朝廷屡次诏令各地宋军入卫临安，因元军全面进攻，荆湖、川陕战场宋军自顾不暇，两淮宋军被元军阻隔无法渡江赴援，只有郢州张世杰、江西文天祥等将帅 和两浙、福建部分厢禁兵到达临安守卫。但这些小规模增援根本无法扭转整个战争局面。
至元十二年(1275年)七月，忽必烈最后下定灭宋决心，命伯颜率领元军直逼临安。伯颜受命后，召集攻宋将帅部署方略，确定了”分诸军为三道，会于临安”的作战部署。 这年十一月，伯颜分兵三路会攻临安，西路由参政阿剌罕，四万户总管奥鲁赤率领蒙古 骑兵出建康，向溧阳、独松关进军;东路由参政董文炳、万户张 弘范、都统范文虎率水师沿江入海，向海盐、澉浦进军;中路伯颜 带领诸军，率水陆两军出镇江，向常州、平江进军。
伯颜攻破常州后，派都元帅阇里帖木儿，万户怀都率兵攻无锡、平江，在元军大兵压境下，两地宋军投降元军。东路水军以范文虎为先锋，顺江东进，由于长江两岸已无宋军把守，元军进军顺利。 至元十二年(1275年)十二月，元朝三路大军近逼临安，随时准备攻占临安。
面临元军大军压境，宋廷既没有兵力抵抗，求和又被元军拒绝，于是奉玺书向伯颜请降。伯颜遣董文炳、吕文焕、范文虎入城安抚百姓，禁止杀掠，封闭仓库，收缴宋廷衮冕、圭璧、 仪仗、图籍以及大批财宝、器物，运往大都(今北京市)。伯颜亲自入临安城安置宋廷人员，把宋帝赵显、皇太后全氏、太皇太后谢道清以及其他朝官、宫廷人员监护起程，浩浩荡荡北上。至此，临安被元军攻取，南宋朝廷灭亡。
